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本文提出解决我国目前上市公司普遍存在的第二类委托—代理问题的理论模型。本文认为，机构投资者参与上市公司的控制权争夺与公司治理，通过形成制衡的股权结构，有助于减少大股东控制权私人收益，减少大股东对中小股东的侵吞与掠夺，提高企业的业绩。但是，机构投资者参与的公司治理效果受到股东持股比例、法制环境与机构投资者竞争力的影响。