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权利能力理论是未成年人取得股东资格的法理基础所在；未成年人享有权利能力的法律根据源于民事法律的规定。行为能力的基本制度功能在于界定民事行为效力而不是对主体制度的构造。民行为能力不是未成年人取得股东资格的前提条件：无行为能力规则既是实现私权主体意思自治的法律工具，也是对意思能力欠缺的弱者保护的有效措施。用无行为能力规则将未成年人拒于股东资格领域之外固然错误；但是忽略行为能力规则对未成年人取得股东资格的保护作用也显属失当。