本文主要研究上市公司股东表决机制问题,旨在通过对两大法系相关制度和规则的对比分析,从理论与实务两方面对于上市公司中股东表决权的功能、股东表决机制应采取的价值取向、以及关于股东表决的各项具体规则和制度的设计与构建等问题进行研究,主要思路是根据目前关于股东表决的各种理论,通过探讨英美法系与大陆法系这两大法系中公司法制比较发达的国家和地区(比如英美法中的英国、美国等国家和地区以及大陆法系中的德国、法国、日本、我国台湾等国家和地区)的法律关于股东表决机制具体规则和制度的规定,并结合我国公司法律的相关规定及实务操作,来解读公司法律上的股东表决机制、检讨我国法律在股东表决机制方面的不足,并提出相应的制度设计及立法修法建议,以期对完善我国法律关于上市公司股东表决机制的规定有所帮助。本文的第一章为绪论,主要是对本文研究的问题做出简要说明,并对国内外相关文献进行了综述。同时,绪论部分还陈述了本文的主要研究方法,概括了本文的研究思路、研究重点、本文的创新及不足之处。第二章为股东表决权概述,主要是通过对股权、股东表决权的介绍引出对股东表决机制相关内容的研究,并从理论层面角度重点阐述股东表决权的概念与性质、股东拥有表决权的理论解释、股东表决事项的范围、股东表决权的功能及地位、股东表决与政治民主中的投票表决的区别、股东表决机制的价值取向等,以便为深入探讨股东表决机制做好理论铺垫;同时还将讨论良好的股东表决机制应包含的内容,即股东进行表决应遵循的两项基本原则、保障股东行使表决权的有关机制以及限制股东行使表决权的有关机制。第三章主要探讨股东进行表决应遵循的两项基本原则,即现代各国和地区公司法普遍采用的“一股一表决权”以及“资本多数决”这两项原则,重点是对其历史渊源做简要介绍并分析其理论基础及价值,进而说明其产生和存在的合理性并为各国和地区公司法接受成为股东表决基本原则的必要性,同时还对“一股一表决权”的相关例外制度,如无表决权股份、多重表决权股份等进行研究,重点介绍了一些国家和地区对于这些例外制度的有关规定。第四章重点讨论了股东表决权的行使机制,主要对各国和地区公司法律规定的股东表决权行使的多种方式及具体制度和规则进行研究,如表决权直接行使方式中的亲自出席行使、通讯方式行使,表决权间接行使方式中的代理行使、信托行使等,并对各项具体制度的价值、利弊、存在的必要性与合理性、具体规则的设计等做出分析。第五章主要研究股东表决权的限制机制,重点探讨为矫正资本多数决的缺陷、防止大股东滥用表决权而对其行使表决权进行限制的必要性,并对股东表决权限制机制的有关理论和具体的限制制度进行研究分析,如累积投票制、表决权排除制度、自有股份表决权限制、相互持股表决权的限制、股东大会出席定足数制度等。第六章主要对我国的股东表决机制进行了探讨,重点是结合我国公司法律法规在股东表决机制方面的规定以及实务操作,对于我国现行法律法规关于股东表决机制的规定进行分析、评价,指出其中存在的不足之处及制度缺失,并借鉴其他国家和地区的相关立法及经验,提出完善我国关于股东表决机制法律规定的相应立法建议。基于对两大法系关于股东表决机制的法律规定的比较研究,本文得出以下主要结论:1.股东表决机制是用以规范股东表决权的行使、保障股东表决权功能得以实现的一系列的法律规则和制度,同时也是公司治理的有力工具和重要机制之一,其主要目的在于一方面是要保证股东通过表决权的行使能够对公司的经营者或控制者进行有效监督与制衡、实现股东对公司的最终控制权,另一方面也应兼顾大股东与小股东之间的权利和利益的平衡以及股东与公司之间的利益平衡,以便为公司的良性运作及持续发展提供坚实的基础。从其内容构成来看,股东表决机制主要包括股东表决必须遵守的基本原则、股东行使表决权的制度和规则、对股东表决权进行适当限制的制度和规则等。2.在现代各个国家和地区的公司法中,均将“一股一表决权原则”和“资本多数决原则”确定为股东表决的基本原则,这两项原则有利于鼓励股东投资的积极性,是股东平等原则在表决权领域的集中体现和必然结果,也是达到股东与公司之间利益平衡以及股东之间权利与利益平衡的要求。3.公司法律关于股东表决行使机制的规定,在一定程度上可以保证各种行使方式下股东的真实意思能够得到体现,防止权力滥用并避免表决权功能的扭曲,有利于中小股东参与公司治理,对于保障股东表决权的正常行使、平衡股东之间的权利和利益、维护股东的整体利益发挥了重要作用。4.股东表决权限制机制在坚持资本多数决原则的前提下,制约了大股东的权力并对少数派股东的权利提供适当的保护,可以充分发挥资本多数决的积极功能,有助于真正实现股东的平等并达到大股东与小股东之间的权利和利益的平衡。5.我国的公司法律法规已经建立了比较完整的股东表决机制法律体系,对于股东表决机制中的大部分规则和制度通过公司法、行政规章、规范性文件等方式做出了较为明确的规定,但也存在条文规定过于简单粗放、内容不完整、操作性不强、效力层级不足、不同层次的法律规范之间存在冲突、缺失部分重要制度等问题,有必要吸收其他国家和地区成熟的立法经验进行进一步的完善,包括:明确上位法与下位法各自的立法权限,确保二者各自规定的法律规范之间形成严谨的内在逻辑关系;在相关制度的设计和安排方面,应当强调将股东利益与公司利益的平衡、大、小股东之间权利和利益的平衡作为各项制度共同的价值取向;应当对股东表决机制涉及到的法律术语进行规范,避免出现法律术语使用上的混乱;在具体规则和制度设计及完善方面,提出以下立法建议:增加对多重表决权股份的规定,完善股东表决权的代理行使制度(包括股东表决代理权征集制度),完善股东通讯表决制度,引入股东表决权的信托行使制度,修订部门规章关于累积投票制的规定与法律规定的冲突之处,完善股东表决权排除制度,引入相互持股表决权限制制度,建立股东大会出席定足数制度等。