股权转让制度是公司法中的重要内容,股份转让的限制关系着对公司治理结构的稳定,关系着股东及中小投资者的利益。而股份转让的自由及其限制之间的平衡对公司本身甚至整个经济市场的繁荣与稳定有着重要的影响。目前我国《公司法》根据公司性质的不同,将公司分为有限责任公司和股份有限公司,而有限责任公司被赋予较大的章程限制的效力。本文试图从案例引发的思考,以公司章程限制的规制为重点,从《公司法》立法意图和实际市场环境出发,以立法、司法、公司自治多角度视角,对我国公司股权转让章程限制的制度进行理论的探讨和实操设计。本文引言部分通过简单介绍案例,提出对于案例中章程约定的股权转让条款效力问题,引发进一步思考,即公司章程如何在《公司法》允许的范围内对公司股东股权转让进行限制、法院在衡量公司章程的限制条款时又应当遵循什么样的原则、采取什么样的标准等。随后,文章主要分为四部分进行具体的探讨:本文第一章主要探析有限责任公司的股权转让限制的理论基础,从维护公司人合性、尊重股权转让和章程的意思自治、符合公司商业逻辑和保护股东的期待利益等角度出发,论述对有限责任公司股权转让进行限制之必要所在。本文第二章主要是对公司章程限制条款的边界进行探索,首先确定章程限制条件的限度问题;其次,从章程限制条款的审查视角,综合相关典型案例并通过研究美国的相关制度,为章程限制条款在实践中司法审查的边界厘清一定的区分标准,同时适当借鉴美国司法实践中的合理性审查标准,为个案的判断提供一个原则性的判断标准的结论。本文第三章回归《公司法》的具体条款,特别是第71条的相关规定,从内部股权转让和对外股权转让两方面对我国股权转让限制进行制度的探究。对于公司内部的股权转让,本文对其限制的合理性进行论证,并在我国自由主义模式下公司章程限制的空间和具体内容进行讨论;对于公司的对外股权转让,虽然公司章程自治的的空间没有很大,但还是可以通过分析同意条款、强制购买条款和优先购买条款的具体原则,以章程自治的形式根据公司自身情况进一步细化和完善。本文第四章先以公司法视角出发提出一些粗浅的建议,随后主要从公司章程自治出发,对于公司内部股权转让和对外股权转让的限制条款设计了相应可供参考的不同模式,公司可以根据自身规模、人合性特征或是资合性特征的偏向性进行选择或补充。