2013年12月,经全国人大常委会会议通过,我国对《公司法》进行了一系列修改,其中最为突出的是对公司法中相应的资本与登记制度的修改。此次资本制度改革,废除了注册资本及其资本缴纳的法定限制,大幅度降低了创业成本,充分调动了投资者积极性,一定程度上解决了我国一直存在的企业设立难的问题,也有利于降低企业融资的成本,提高企业资金的使用率,其重大意义毋庸置疑。改革不可能一蹴而就,旧问题被解决,新问题也会随之产生。自改革伊始,许多“侏儒公司”涌入市场,其投入资本过于微小,即使完全缴纳,也根本无法满足公司运营。资本是公司运营的基础,对债权人而言也是公司清偿能力的保障。自有资本与公司负债是公司资产的两种主要来源,在自有资本无法维持企业正常运转时,公司就会通过借贷的形式获得资金以保证企业的正常运转。在这种情况下,一些股东会以向公司提供借款,以盘活公司,此种债权称之为股东债权。这种债权会导致股东与债权人在公司中的请求权顺位、关系格局被打破。由于股东在公司中的特殊地位致使其具有通过不公平交易、操纵使公司优先清偿股东债权以规避投资风险的可能性,对外部债权人的合法权益保护极为不利。在我国裁判实践中,对股东债权分配顺位问题却未作明确的规定。美国、德国与我国台湾地区对股东债权清偿顺位问题做出了规定。美国曾对“自动居次原则”与“衡平居次原则”适用的问题进行了激烈的讨论,并于1978年通过成文法的形式确定了“衡平居次原则”作为解决该问题的适用规范;我国台湾地区则参照适用了美国的“衡平居次原则”;德国通过“自动居次原则”对此类情况进行分析。我国就如何解决这一问题引发了学界的广泛讨论,一些学者认为应当引进“衡平居次原则”,也有很多学者持相反态度,认为应当建立符合我国国情的制度解决这一问题。我国最高人民法院于2015年3月31日发布的典型案例“沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案”（以下简称“沙港案”）中特别撰文指出:“出资不实的问题股东就其对公司的债权,不能与外部债权处于同等受偿顺序,应作为此类案件审理实践的处理规则,否则既会导致对公司外部债权人不公平的结果,也会与公司法对出资不实股东课以的法律责任相悖”,理论界与实务界称其为股东债权劣后清偿规则。^（1）“沙港案”借鉴了“衡平居次原则”,这一案例的出台,仿佛使引入“衡平居次原则”来解决股东债权受偿顺位问题成为了定局。但由于该规则并无法律依据加持,且与“衡平居次原则”、“自动居次原则”的构成要件均不相同。因此,股东债权劣后清偿规则系独立的,“沙港案”对“衡平居次原则”的借鉴实属错配。但股东债权劣后清偿规则存在许多瑕疵,本文通过对比分析法、历史分析法与案例分析法,广泛借鉴各国的相应制度,分三个部分对股东债权劣后清偿规则进行研究,以期为完善符合我国实践的股东债权劣后清偿规则起到微小的作用。第一部分,分别对美国以及我国台湾地区适用的“衡平居次原则”的发展历程以及美国及我国台湾地区适用的“衡平居次原则”的构成要件进行介绍,并对美国和我国台湾地区的“衡平居次原则”之间的异同做对比分析。第二部分,对美国在1978年破产法修改前适用的“自动居次原则”与德国适用的“自动居次原则”的发展历程以及构成要件进行介绍,并做对比分析;第三部分,对我国典型案例“沙港案”进行介绍,对“沙港案”确立的股东债权劣后清偿规则进行评析,并分析我国股东债权劣后清偿规则与“衡平居次原则”、“自动居次原则”之间的异同,最后对我国如何对股东债权劣后清偿规则进行完善提出立法建议。