跨国并购已成为国际上外国直接投资的主要方式。我国利用外资长期以来以绿地投资为主,但在国际跨国并购大潮的推动下,近年来也出现了大批的跨国并购事件,一些民族企业被外资并购后原有品牌丧失竞争力,甚至消亡,在此情况下。外资并购与国家经济安全的关系成为人们关注的焦点,尤其是美国凯雷并购徐工一案引爆了限制外资并购的呼声。2006年8月8日,国务院六部委联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定了对外国投资者并购境内企业可以进行国家经济安全审查,2007年8月30日,十届全国人大常委会二十九次会议通过的《反垄断法》规定,对外资并购境内企业涉及国家安全的,应当进行国家安全审查,这两部法的相继出台标志着中国政府对外资并购引起的国家安全问题的重视,并在法律层面上明确提出了国家安全审查的概念。但这样的规定也仅限于几个法律条文,对于具体的操作办法没有详细的规定。这不禁让人对这一审查的可操作性产生置疑。美国虽然向来以其自由开放的外资政策著称,但对于涉及国家安全的外国投资,则采取了较为严格的审查措施,制定了以《埃克森—佛罗里奥修正案》为代表的国家安全审查制度。该制度注重利益平衡,在外资的吸引与限制,总统权力与国会权力的制衡,严格程序与协议承诺等制度安排方面,与西方国家相关法律制度相比,有其鲜明的特色和独到之处。对于处于起步阶段的我国的外资并购国家安全审查制度的完善在诸多方面值得借鉴。本文通过详细介绍中美两国的外资并购国家安全审查制度的立法背景、法律框架,比较分析两国在国家安全观、立法体系、审查机构、审查程序、审查标准等方面的差异,由此得出美国外资并购国家安全审查制度对完善我国外资并购国家安全审查制度的启示。全文分四章,第一章是概论,介绍了与外资并购国家安全审查制度相关的基本概念。第二章详细介绍了美国的外资并购国家安全审查制度,立法背景及立法演进,阐述了美国外资并购国家安全审查制度的发展,从法律的基本框架介绍了美国的外资并购国家安全审查的审查机构、审查程序、审查标准。第三章介绍了中国外资法的立法背景和演进,从法律基本框架介绍了中国外资并购国家安全审查的审查机构、审查程序及审查适用条件等。第四章着重对两国制度进行比较分析,提出了完善我国外资并购国家安全审查制度的立法建议。