2013年12月,为适应新时期市场经济发展的需要,《公司法》对资本制度进行改革,将原来的资本实缴制改为认缴制。在这一背景下,约定期间内股东只认缴而不实缴出资的行为不再属于是违法行为,股东未出资就应当包括缴付期限内未出资和逾期未出资的两种情形。为区分出资股东与未出资股东,对于后者的股东权利理应做出相应限定,但是其仍然具备公司的股东资格,且其股权依然具有可转让性。公司法在修改这一制度时,并未明确对这种类型下的股权转让问题作出统一规制。本文正文共四个章节,以理论学说、司法案例为基础,分别探讨合同的效力,转让后此类股东的继续缴足出资责任,以及对守约股东的违约责任和对债权人的补充清偿责任的认定问题。第一章是未出资股东股权转让基础理论。在未出资股东法律分析下,明确了在资本认缴形势下未出资股东存在缴付期限内未出资和逾期未出资两种情形,分析了此类股东的法律地位,虽然未出资但是并不会有碍于其股东身份的获得。在未出资股权法律分析下,明确了未出资股权的内容应受限制,并从理论考量和价值分析两个角度重点阐明了未出资股权具有可转让属性。第二章针对未出资情形下的股权转让合同效力问题展开讨论。明确了此类合同效力的认定规则,通过梳理当前不同的理论观点和司法实践的不同做法,得出合同原则上应为有效,但当标的股权的未出资导致受让股东意思表示不真实时,该合同就可因欺诈而被撤销的结论。在此基础上还具体分析了此类股权在转让以后对交易主体、对公司以及其他股东、对债权人所产生的不同的法律后果,为责任分配研究奠定基础。第三章探讨了未出资股权转让后对公司的内部法律责任的承担问题。以责任对象为标准,此种内部责任可分为对公司的资本充实责任和对其他股东的违约责任,在缴付期限内的转让股权情形下,由受让方负担资本充实的责任,善意的交易相对方享有向出让股东进行追偿的权利;在逾期未出资的股权转让情形下,应由出让方恒定地承担出资补足以及出资违约的责任,若受让方主观上系明知则应与出让方一并承担此责任。第四章探讨了未出资股权转让后对公司外部责任的认定。明确了未出资情形下对于出让方股东应当实行出资义务加速到期制度。即是指虽然缴付期限未到期,但此时债权人仍可向其主张清偿。在未出资股权转让后,由股权转让双方一起对债权人承担连带的补充清偿责任,善意受让股东在承担责任后可向出让股东进行追偿。