上市公司主动退市的案例近年在我国出现的频率越来越频繁。2015年ST二重在上海证券交易所的主动摘牌,成为我国第一家因为股东大会决议而主动退市的上市公司。在上市公司主动退市的过程中,中小股东的权利保护至关重要。本文以上市公司主动退市的典型案例作为切入点,分析了在上市公司主动退市的实际案例中存在的中小股东保护现状以及存在的问题,以中小股东的知情权、决策权和异议股东回购请求权这三大权利为中心,结合目前我国现有的法律法规制度设计,以及境外资本市场的现有制度,对我国上市公司主动退市中的中小股东保护提出见解,以期中小股东保护在未来能够有更加健全的制度。本文全文约3.5万字,正文部分的主要内容包括:第一部分,上市公司主动退市实践:以“ST二重”及“ST上普”为例。本部分主要通过对上市公司主动退市的两个典型案例——“ST二重”和“ST上普”进行分析,剖析目前我国上市公司主动退市的框架设计。本部分通过对两个案例的退市制度设计及退市中中小股东权利的保护的体现的分析,引出有关上市公司中小股东保护在实践中存在的问题,为后文的上市公司中小股东保护的理论及制度设计提供实践基础。第二部分,上市公司主动退市的中小股东权益保护理论分析。首先,本部分定义了上市公司中小股东的内涵及划分界限,确定了本文制度设计的具体保护对象。其次,对在上市公司主动退市中,中小股东享有的三项主要权利——知情权、决策权及异议股东回购请求权的具体内容进行了介绍,明确了上市公司中小股东权利的内涵。在明确权利内涵的基础上,本部分从经济学和法学的角度,阐释了中小股东保护的理论,同时基于理论,分析了中小股东保护应当遵循的包括诚实信用原则、风险共担原则在内的基本原则。理论依据方面主要包括经济学的理论和法学的理论,从委托代理理论、公共利益理论、信息不对称理论以及法律中的公平公正理论出发,结合风险共担原则和诚实信用原则,为后文的制度设计奠定了理论基础。第三部分,我国现有中小股东保护法律制度分析。本部分的内容基于当前我国现有的法律法规对中小股东的保护,对目前我国已有的制度以及存在的不足进行总结和分析。本部分分别对中小股东的知情权、决策权和异议股东回购请求权的立法现状进行分析,同时从立法现状出发,总结目前我国法律制度设计中存在的不足。目前,我国有关中小股东保护的法律法规的层级较低,而且相关的规定都比较宽泛,属于原则性规定。对于中小股东的知情权、决策权和异议股东回购请求权,没有具体的制度设计,最终可能导致中小股东的权利无法在实际案例中得以落实。第四部分,上市公司主动退市中小股东保护制度完善。本部分是全文的总结部分,通过对前文的案例、理论和现有立法状况进行总结,对今后我国上市公司主动退市的中小股东保护的制度设计提出了合理的设想和建议。本部分分别对上市公司中小股东的知情权、决策权和异议股东回购请求权的制度设计提出了建议。在提出建议之前,本部分对境外其他资本市场对于中小股东保护的制度设计进行了分析,针对不同的权利,从权利的行使主体、权利的形式方式、权利的内涵及权利的救济等不同方面,对境外中小股东权利保护体系进行了构建,并以此为基础,结合我国的特殊国情和市场情况,对三种权利的保护制度构建提出了具体设想。