股权转让发挥着降低资产交易成本、优化资本结构、促进财富流转的重要功能,也是股东退出公司的重要途径。2013年《公司法》设置了有限责任公司股权转让双重限制规则:首先,转让股东以外的其他股东过半数同意股权对外转让,此为第一重限制;其次,其他股东须放弃行使优先购买权,此为第二重限制。2017年,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》细化补充了同意规则、优先购买权规则的相关规定。遗憾的是,新的规定并没有弥合实践和立法之间的差距,双重限制模式仍然显现出固有的缺陷和弊端。立法和司法解释不但没有引导股权转让的实践操作,反而制造了种种障碍。本文的研究旨在重构我国有限责任公司股权转让限制规则,对限制规则的整体框架提出合理化建议,努力为商事交易提供符合商业逻辑、节约交易成本、兼顾公平与效率的股权转让限制示范规则。公司契约理论、组织交易理论和共同法律行为理论为理解股权转让限制的法理基础提供了不同的视角。就现实意义而言,股权转让限制不仅需要维护有限责任公司人合性,也要尊重股权转让自由原则,实现维护有限责任公司人合性和促进股权自由流通之间的动态平衡。目前,股权转让限制规则存在的问题比较严重,造成问题的原因既有整体规则设计的缺陷,如股东同意规则和优先购买权规则的重叠导致同意规则流于形式,优先购买权的行使不以同意规则为前置条件,与法律规定不符;亦有具体规则内部的弊端,如股权转让通知内容不明确、“过半数通过”效力不明、异议股东购买环节的缺位、其他股东救济途径的缺失、同等条件判断标准不明、转让股东反悔权等等。规则设计的缺陷违反商业逻辑,提高了股权对外转让的交易成本,降低交易效率,与基本法理不符。考察域外股权对外转让限制规则的立法模式,法国、我国台湾地区采用强制性规则,日本采用任意性规范中的缺省性规则,德国、英国、美国均采取了法律授权公司自行设计股权限制转让规则的赋权性立法模式。采用单一规则限制股权转让的立法例中,同意规则下,人合性的维护借由同意程序实现,股权的流通性借由未获同意的股权购买安排实现;优先购买权规则亦可以满足维护有限责任公司人合性和确保股权可转让性的制度需求。公司法可以提供两种及以上的简单规则供公司选入,而无需设计复杂繁琐的多重限制规则。立足我国股权转让法律实务和审判实践,采用赋权性股权转让限制规则不仅符合公司法的发展趋势,降低股权交易成本,而且有助于减少公司章程效力争议,节约司法资源。基于降低规则拟定、审查和运行成本的考量,赋权性规则的内容设计以拆分原有的同意规则、优先购买权规则之双重限制为基础,从明确通知方式、通知内容、同意效力、增加拟转让股权未获同意购买安排等方面改进同意规则,从引入价格评估机制、限制转让股东的反悔权等方面改进优先购买权规则,从而形成赋权性多种规则的立法模式。