一、我国非上市股份有限公司的股份发行与转让制度经过1978年-1992年的萌芽阶段；1992年-1994年的形成与初步发展阶段；1994年公司法实施与1998年证券法实施后的进一步规范和发展阶段。因我国特定的制度发展的历史原因,每个阶段均有自己的特点。2006年1月1日实施的新修订的《公司法》、《证券法》为非上市股份有限公司的股份发行与转让奠定了新的制度基础。二、与非上市股份有限公司股份发行与转让制度的立法发展相对应,我国非上市股份有限公司股份转让的场外交易市场也经历了1978年-1992年场外交易市场的雏形阶段；1992年-1998年场外交易市场的自由发展时期；1998年起产权交易所的保留与发展时期,2004年起产权交易所、托管登记中心迅速发展；2000年起技术产权交易市场再发展时期；2001年起代办股份转让系统设立。目前场外交易市场呈条块分割,多头管理,地方行政政策调整为主的局面。三、新旧制度衔接时期非上市股份有限公司股份转让与发行法律规定与实践的碰撞与冲突体现在：非上市公众公司的新股发行暂不受理,股份转让与托管与法不符,股份发行与转让所涉民事刑事案件难以处理,股权投资企业发展受限,物权法规定的股权质押制度难以实现等方面。四、新的非上市股份有限公司的制度框架为：借鉴美国等成熟资本市场监管经验,引入公众公司概念,明确界定公开发行,将非上市股份有限公司进一步划分为非上市公众公司和非公众股份有限公司。由中国证监会统一核准公开发行证券的行为,监管非上市公众公司,设全国统一的非上市公众公司股权交易市场。五、借鉴发达国家的相关制度,结合我国上市公司监管的实践,联系我国非上市股份有限公司的实际情况,以便利原则,公开原则和保护一般社会投资者合法利益原则为指导,从非上市公众公司设立和发行的条件、发行审核程序、登记托管及转让规则等方面进行制度设计。六、建立和实施非上市公众公司强制注册和信息披露义务,股份由中国证券登记结算有限公司统一托管,股份转让统一在代办股份转让系统为主体设立的全国性产权交易市场交易。七、非公众股份有限公司的非公开发行证券仅由公司法调整,不受中国证监会监管,国有股份转让在产权交易所进行,非国有股份采用协议转让方式,也可自主选择在产权交易所交易。非公众股份有限公司股权应统一由省级工商行政管理部门托管登记。