并购重组是企业实现快速发展的有效措施,但由于标的资产估值具有极高的专业性要求,且并购双方信息不对称,出现了一系列并购交易双方操纵收购定价的行为,从而导致一些中小投资者出现了严重的损失。为了能够有效的促进并购市场的健康持久发展,维护并购双方的权益,我国引入了业绩承诺制度。该制度理论上可以缓解交易双方的信息不对称带来的问题,从而促进对标的资产的公平定价,提升并购绩效。但近年来,大量收购轻资产标的的公司出现了业绩“断层”现象,引起了业内广泛关注。也就是说在承诺期满之后,标的公司出现业绩大幅度下滑的状况。值得注意的是,在标的公司业绩变脸之前,大股东早已提前套现离场,成功将利益损失转嫁给中小股东,业绩承诺对中小股东利益保护的作用也受到质疑。笔者将天舟文化定增并购神奇时代作为研究案例,使用了案例研究法和规范研究法,从业绩承诺的签约、履约期内及履约期满这三个阶段,考察了业绩承诺实施对中小股东利益影响的作用机制,并从市场角度和会计角度衡量了业绩承诺对中小股东利益影响的经济后果。研究表明,在内外部环境不完善的情况下,并购双方在签约阶段可能基于一致利益需求而签订了高额业绩承诺,进而催生了并购的高估值和高溢价;在履约期内,又由于相关法律条款缺位以及大股东优势地位,存在大股东精准择时减持获益的现象;为维持履约期内良好业绩,导致商誉减值风险累积,在协议到期后上市公司就出现一次性计提大额商誉减值的情况,因而直接影响到公司的股价以及相应的利润,尤其会影响到中小股东的实际利益。从看短期市场反应来看,尽管业绩承诺的签订及兑现均向市场传递出了利好信号,但并购标的企业一旦失诺,即使业绩损失能够得到补偿,也仍会传递出消极信号,致使中小股东利益受损;长期业绩指标也表明,承诺期满后企业盈利能力指标及成长性指标均下跌,未来持续盈利能力受到影响。本文基于并购流程中业绩承诺的不同阶段,分析了业绩承诺实施对中小股东利益的影响路径及经济后果。研究了业绩承诺在市场实践中可能存在的问题,针对规范制度建设有一定借鉴意义,也进一步拓展了业绩承诺与中小股东利益保护的研究内容。