董事表决权回避制度,是指当某一董事与董事会议上讨论的决议事项有特别的利害关系时,该董事或其代理人均不得对该决议行使表决权,亦不得代理其他董事行使表决权的制度。从董事表决权回避制度概念的界定、制度的源起与演变来看,其具有适用主体的特殊性、原因情形的例外性、规则约束的强制性、行为效力的不确定性等法律特征。董事表决权回避制度是公司表决权回避制度的重要组成部分,除董事表决权回避之外,公司表决权回避还包括股东表决权回避。董事表决权回避是对董事行使表决权时的一种背离,它表面上与董事表决权十分矛盾,其实董事表决权回避制度是对董事表决权进行必要的限制,以阻却公司控股股东、关联董事滥用表决权,损害公司及中小股东的合法权益。由于在现代市场经济社会中,董事除了是公司管理人同时又具有经济个人的特性,于是不可避免就会存在公司利益与个人利益相冲突的情形。当董事偏重个人利益行使表决权,势必会影响公司的利益。为使董事表决权回避制度能良好运行,该制度应在启动程序、认定与处理程序及诉争的解决程序上要加以逻辑紧密的设计,从而确保回避行为的法律效力。一旦该制度在实施过程中存在瑕疵,则可通过“无效之诉”、“可撤销之诉”、“股东派生诉讼”、“股东直接诉讼”、“解散公司请求权”、“请求损害赔偿”等制度予以矫正。我国公司法进一步借鉴和移植这种制度,不仅可以预防关联董事滥用公司权力和机会损害公司利益,同时这对于完善公司治理制度,特别是董事会制度有着非常重要的实践意义。