表决权是股东对自己投资的控制工具，也是股东作为投资人在公司中最根本的权利。股东可以亲自行使表决权，也可以委托他人代为行使表决权，后者称为股东表决权代理。股东表决权代理分为股东表决权的一般代理和特殊代理—代理权征集。在代理权征集（本文指10人以上的无偿的公开征集）中，征集者常会通过征集行为获得大量的表决权，可能因此会影响公司的重大经营决策。而且如果征集者不是公司的投资者，其利益与公司股东的利益一般会存在偏差，这样就会出现征集者利用征集行为获得大量表决权为自己的利益服务，而不顾被征集者（委托人）利益的情况。从而使征集者可能不是从公司股东（委托人）利益最大化的角度出发，也就不会关心公司经营状况及发展前景，最终导致公司的衰亡，从而损害股东的利益。有鉴于此，有些国家和地区通过特别立法对股东表决权代理行为进行了规范，产生了大量的法律法规及判例，美国在这方面的规范最为详尽，在实践中运用较多。本文即以美国1934年《证券交易法》及美国证券交易委员会（SEC）颁布的规则为主线，同时也考察了德国、日本及我国台湾地区等国家和地区的相关立法，对股东表决权代理制度进行了梳理、总结和分析。并对我国的股东表决权代理制度的特征及相关个案进行阐释，分别对我国的国家股、社会公众股、法人股和外资股的股东表决权代理制度的构建进行了探讨。希望这些探讨能为我国今后在相关法律法规中规定股东表决权代理制度时做出有益的探索。