城中村改造是城市化发展过程中的一项极其复杂的任务。改造的好坏直接影响城市的推进和城市的可持续发展。城中村改造的成功与否在于改造过程中能否有效解决分配中产生的矛盾问题。城中村改造是一次利益重新调整的过程,围绕着城中村改造产生的收益,必须兼顾政府、村民及社会开发企业之间利益分配的公平与效率,有效界定三方合作进行城中村改造的利益范围和大小,才能保证三方合作的可持续性。要解决利益分配问题,首先必须找到城中村改造利益分配失衡产生的原因,才能有效解决问题。本文从城中村改造涉及到的主要三方的利益进行了深入分析:(1)村民的盲从性、个人利益性和村民集体组织的松散性,导致村民在谋求和保障自身利益的能力时自然就处于弱势地位,这是造成村民利益在城市发展过程中利益损失的根源。(2)地方政府希望通过改造改善城市形象,带动城市经济发展,增加财政收入,维护社会稳定,但是改造的高成本,一般政府财政又难以承担。(3)开发商以追求利益最大化为目的,尽可能压低补偿费用,争取政府更多的优惠政策,开发商利益目标与社会及村民的利益目标的冲突,使得三方利益协调显得更为重要。在此分析的基础上,构建一个城中村改造的动态博弈模型,分析三方之间的利益博弈关系,建立三方的动态联盟,依托各方的优势资源,通过信息共享,相互合作,使联盟体产生的收益大于各方单独进行改造时的收益,最后本文依据Shapley动态博弈利益分配原理构建城中村改造的利益分配模型,有效公平地分配联盟体产生的收益,促使联盟体成员可持续合作运行。并通过西安市术水城中村改造实例的分析,验证了模型的有效性和可操作性,希望该模型能为城中村改造三方合作开发利益谈判提供有益的帮助。