管理层收购制度自20世纪六七十年代在英国产生到20世纪八十年代在美国的繁荣发展，其作为一种特殊的杠杆收购方式自引入我国以来理论界和学术界对其存在和作用的争议就一直没有终止。从最开始在国有企业改制大潮中发挥重要作用到以新浪集团MBO为代表的非国有企业的实践再到今天大连国际的MBO的策划，管理层收购及其应用仍是值得探讨和关注的重要问题。尤其是上市公司管理层收购中内部人控制问题，其不仅涉及管理层收购本身也涉及公司治理结构问题。内部人控制问题的解决有利于管理层收购制度更好的发挥其作用。正文分为六个部分，从研究范围的界定，到论题的剖析再到问题解决途径的探讨。笔者试图通过对上市公司管理层收购内部人控制问题的危害和原因的分析，从制度构建、法律完善等方面提出相应的解决途径。第一部分，管理层收购制度概述。包括管理层收购制度的发端和发展以及国内外管理层收购制度的研究现状。第二部分，内部人控制概述。包括内部人与内部人控制的界定，内部人控制与内部人控制问题的区分，不同公司治理结构下的内部人控制问题，明确内部人控制在一元和二元治理结构下都会存在。第三部分，上市公司内部人控制问题。包括上市公司管理层收购内部人控制的界定、表现以及上市公司管理层收购内部人控制问题对MBO的危害。第四部分，上市公司管理层收购内部人控制问题的法律规制现状。从独立董事制度、信息披露制度和内幕交易规制三个方面分析我国现行法律制度下对上市公司管理层收购内部人控制的规制现状及不足。第五部分，上市公司管理层收购内部人控制问题的解决途径。从规制和完善独立董事制度、规制和完善定价机制、规范和强化信息披露、建立和强化监督体系四个方面探讨上市公司管理层收购内部人控制问题的解决途径。第六部分，结论。