土地是经济社会发展的重要载体，为防止国有土地非法流转，规范房地产市场秩序，国家对国有土地使用权的流转作了严格限制。但随着房地产业的不断发展，土地供需及收益分配矛盾日益尖锐。在一级市场受政府垄断、土地供应有限;二级市场转让制度受严格限制的情况下，另一种获取土地的方式应运而生。部分以土地资产为主的公司规避土地转让有关约束条件，采取公司股权转让方式转让其拥有的土地资产，获取融资或土地增值收益等。　　目前，学者们对此问题进行了广泛关注和研究，但对土地资产股权转让是否属于土地使用权转让行为，是否征收相关税费等还存在分歧。国家现行法律法规对此行为也尚无明确规定，导致不同地区因认识不一而出现不同甚至截然相反的处理结果，使得此类问题更显复杂。笔者在实际案例中发现，此种方式存在政策上的漏洞，令更多土地资产为主的公司透过灰色地带实现对土地使用权的控制和支配。因此，需加强对土地使用权转让和股权转让的研究，科学认识以土地资产为主的股权转让行为，进一步完善相关管理政策，规范国有土地使用权的转让活动。　　本文在阐述土地资产股权转让概念和分类的基础上，通过典型案例，分析该行为的本质、产生的原因及存在的弊端，进而针对政策设计层面的缺陷提出了对策建议。除绪论和结论外，具体包括四个部分:　　第一部分首先阐述土地资产股权转让的概念及目前有关规定，从概念界定、相关规定、纳税种类三个方面分析其与土地使用权转让方式的区别，得出股权转让不等于土地使用权转让。并梳理总结目前市场中存在的土地资产股权转让方式。　　第二部分通过典型案例，深入研究土地资产股权转让行为。此行为的实质是土地使用权的转让，并在一定程度上规避了相关法律法规规定和税费征收。其产生的原因主要有土地二级市场对土地交易的严格限制，公司追求利益最大化以及操作流程方式的便利性。在司法实践中，目前对此行为效力认定存在争议。任其长期发展将对交易双方、房地产市场、国有资产等造成不利影响。　　第三部分分析目前土地资产股权转让管理政策存在的缺陷，主要包括:不同法律监管角度和力度不一致;股权转让方式办理手续简单方便;股权转让方式纳税税种和金额更少;土地使用权登记管理存在缺陷。　　第四部分提出强化对土地特殊商品性的认识，优化相关政策设计，加强操作层面协作配合等进一步完善土地资产股权转让管理政策的建议，以期为政府部门决策咨询提供参考意见。