随着我国经济的发展，上市成为许多公司寻求跨越式发展的重要途径。而且，在我国特殊的证券发行制度背景下，上市公司相对于非上市公司来说具有多方面的经营发展优势。但是，受股市容量的限制，企业申请上市有很大的难度。这样，上市企业就拥有了一种具有收益性和稀缺性的资源——“壳”资源。充分利用壳资源，进行力度较大的资产重组和收购兼并，进一步规范壳资源利用行为，改善资本市场现有的资源配置状况，对促进宏观经济和区域经济的发展都具有重要意义。本文确定的研究对象是非上市公司并购上市公司的壳资源利用行为。上市公司“壳”资源利用行为是一种特殊的企业并购行为，它在动因、被并购对象等方面都有其自身的特点。壳资源利用主要通过借壳或买壳实现，由于我国上市公司股权结构中国家股、法人股占70%以上，所以非上市公司买壳很少直接通过二级市场收购流通股实现，而主要通过协议转让完成间接上市。在壳资源利用过程中，买壳方和卖壳方考虑的核心问题是壳公司的定价问题，本文通过评价国内外对壳公司定价的方法之后，利用成本收益法对买壳上市行为进行了成本收益分析，得出壳资源交易的边际价格，并且根据边际价格公式发现价格受到壳公司资产流动性、筹资成本等因素的影响。本文还分析了2002年我国买壳市场呈现的特点，对买壳者和卖壳者为什么会买壳和卖壳的动因进行了分析，对2002年买壳上市行为的实证分析发现，虽然政策监管有所加强，但投机获利仍然是现阶段我国买壳行为的主要动因。利用博弈论方法分别对绩优壳公司和绩差壳公司分析了买壳者和卖壳者的行为选择，并分析了影响卖壳者耐性的因素。另外，上市公司壳资源利用行为发生的重要经济基础就是要提高资本资源配置效率，本文通过对社会福利、股东财富的分析，认识了壳资源利用行为在宏观和微观两方面的效应。最后，结合理论分析和实证分析结果，从政策、市场、企业三个层面对规范壳资源利用行为提出了建议。