我国经济正处于快速发展阶段,企业需要通过并购重组来扩大规模,改善产业结构,从而壮大自身,提高其在市场的竞争力。在我国,并购的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理,一般性税务处理即应税处理,而特殊性税务处理到底是不征税还是免税,这个是本文需要厘清的。此外,本问通过对美国利益持续原则的发展与演变的过程分析及中美利益持续原则的比较分析,发现我国的特殊性税务处理条款中还存在很多不完善的地方,主要有三个方面的问题:一是特殊性税务处理中收购比例和股权支付比例要求严格,门槛高,使得大多数并购交易难以到达这个要求,影响了投资者的决策;二是没有对目标企业股东和收购企业层面进行区分,其利益持续互不影响,不应混沌在一起。三是对“其控股企业”的解释被滥用,使我国缺少了三角并购。本文之所以选择利益持续原则作为分析特殊性税务处理条款的切入点,是因为利益持续原则的本质是风险持续。我国的并购实践起步较晚,在立法的过程中借鉴了国外的制度,在这一过程中,虽然我国特殊性税务处理条款中也体现了利益持续原则,但对其内涵并没有加以阐释,导致落实到具体的规范中时,其出现了偏离。由于利益持续原则最早由美国判例法提出,为了更好地理解利益持续原则,需要对美国该原则的发展历程进行回顾,研究利益持续原则内涵变化的原因及目的,同时结合我国实际情况来完善我国的特殊性税务处理条款。本文第一章主要对并购的含义及我国对其税务处理的原则划分,利益持续原则在税法上的分析,阐述其在特殊性税务处理中的核心性及该原则为切入点进行研究分析的原因。第二章介绍了美国税法上的利益持续原则,分析了其起源、发展演变及目的性,还对现行税法上的规定进行了解读。发现美国的现行税法也是符合风险规则的。第三章主要是对我国的并购所得税制度的发展及演变进行了简单的研究,比较了我国与美国在利益持续原则的不同,并提出我国利益持续原则适用中的问题。第四章主要是基于利益持续原则对我国特殊性税务处理条款进行具体的完善,具体包括:一是适当放宽股权或资产收购比例和股权支付比例,取得目标公司实际控制权,股权支付比例逐步向市场倾斜;二是对目标公司股东和收购公司层面进行区分,并购后双方的税务处理互不影响,并进一步对目标公司股东是否取得控制权进行区分;三是修正对“其控股企业”的解释,增加三角并购的规定,并规定股权支付形式可以是收购公司自身的股权或收购公司母公司的股权,但不能混合支付。