“VIE架构”是指,创始股东设立的境外公司与境内的业务运营实体相分离,二者之间不通过持股,而是通过签署一揽子协议的形式构成境外公司对境内运营实体形成实际控制的模式。这一模式早期并未得到广泛的应用,直到2000年,新浪借助VIE架构成功实现美股上市后,“VIE架构”才逐渐为人们所熟知,而这一全新的境外上市途径也开始越来越受到中国公司的青睐。截止2019年底,累计共有441家中国公司成功赴美上市,其中139家采用了VIE架构,占31.52%;仅2019年一年,在32家赴美上市的中国企业中,采用VIE架构的就有28家,占比超80%。尽管VIE架构上市的模式受到诸多中国企业的追捧,但是由于VIE架构具有独特的协议控制模式,其复杂的多层结构和存在大量的关联交易,使得VIE架构的税务风险尤为引人关注,若在VIE的搭建过程中未能充分将税务风险纳入考虑,可能导致上市公司难堪税负之重,甚至发生严重的税务合规性问题。随着VIE架构在境外资本市场的广泛应用,产生于政策灰色地带的VIE架构,其本身潜在的不稳定性等问题开始逐渐浮出水面。近十年来,以浑水、香椽等为代表的做空机构接连发布了多篇质疑中概股造假的报告,使美国投资者对中概股信心大减,导致大部分中概股的股价持续走低,无法实现预期的融资目的。与此同时,近年来国内资本市场改革逐步深入,取得了诸如科创板开板、“注册制”入《证券法》等改革成果。在国内资本市场的吸引与境外资本市场的排斥两股力量共同作用下,许多中概股开始考虑进行私有化退市,拆除VIE架构并回归国内资本市场。但不容忽视的是,在这拆除回归的过程中,税务问题将伴随始终,若缺乏科学的方案设计,随之而来的税务风险将会对公司回归产生重大影响。本文将基于税务风险管理理论,分析VIE架构境外上市与拆除回归全程中的潜在税务风险。首先结合现行法律法规及征管实践,分析其中存在的税务风险;然后围绕小米集团香港上市、世纪华通收购盛大游戏两个案例,分析在具体实践中相关税务风险的体现;最后针对两个案例中的税务风险,提出相应的风险控制措施。本文希望通过分析VIE架构境外上市和拆除回归中的税务风险,能够为未来中国企业在进行相关方案设计时,提供税务风险防控的参考与解决方案。以助于我国优质企业能够在国内外资本市场有效的获得融资,进而做大做强,提升中国企业在国际市场中的竞争力。