我国要约收购立法在股票市场成立初期就有，要约收购立法制度相对比较完备，但至今只发生了一起要约收购案。何种原因造成实践与立法脱节？通过比较发现，要约收购制度设计体系混乱、分类不清使得要约收购案无从发生，但根本原因在于上市公司股权的高度集中与我国特有的股权分类制度。　　本论文将从要约收购的发展、内涵、理论、作用、原则、管制以及完善展开论述。　　本论文分为四个部分:第一部分为要约收购概述;第二部分为要约收购原则;第三部分为要约收购管制;第四部分为实证研究。　　发达国家的公司收购已有上百年历史，经历了几次高峰。我国对要约收购的立法，早在股票市场成立之初就有，而我国上市公司要约收购实践活动的展开相对于要约收购立法而言要缓慢和逊色得多。　　要约收购（tender offer或takeover bid），是指要约人为获得或加强对目标上市公司的控制权，在证券集中交易市场外向目标公司全体股东公开发出要约，愿意按照要约条件全部或部分买入目标公司股东持有的目标公司股份的法律行为。要约收购分为部分要约收购与全部要约收购、自愿要约收购和强制要约收购、流通股要约收购和非流通股要约收购之分、友好要约收购和敌意要约收购、现金要约收购和有价证券要约收购。　　要约收购为什么能够发生，理论上有很多不同的认识。主要有协同效应理论、自由现金流量假说、自大假说等。　　要约收购具有积极作用和消极作用。其积极作用在于优化资源配置与创造规模经济效应。其消极作用为压迫性影响、剥削性影响及证券贬值风险。　　要约收购原则是要约收购立法指导思想，是规范要约收购法律关系主体行为的最基本规范。纵观各国要约收购立法，历经了鼓励要约收购——保护中小股东利益——既鼓励要约收购又保护中小股东利益这样一个立法指导思想的变迁过程。　　要约收购立法通过对要约人与目标公司大股东以及目标公司管理层行为的规范，保护相对弱势的受要约人的利益，不是偏袒弱者，而是在强者和弱者之间寻求利益的均衡。故下步修改我国公司收购法规时，既要重视公平又要重视效率。为此，我国上市公司要约收购须贯彻股东待遇平等原则、法律强行干预价格原则、充分披露原则、阻挠不得滥用原则。　　目标公司股东待遇平等原则是公司法中股东平等原则的体现，是指在收购过程中，属于同一类别的股东均应得到一视同仁的待遇，在信息的获取、条件的适用、价格的提高以及向收购人出售其持有的股票的机会，股东均应得到同等的待遇。该原则具体体现为全体持有人规则、按比例接纳规则、价格相同规则。　　法律强行干预价格原则，是从保护目标公司中小股东利益角度出发，规定收购人必须以相对较高的价格为收购价格，对收购价格的最低限作了规定。　　充分披露原则是证券法公开原则的具体化和集中体现，也是保护目标公司中小股东利益的要求。根据披露主体的不同将该原则分为大量持股及持股变动的信息披露、收购要约的信息披露、目标公司管理层的信息披露。　　阻挠不得滥用原则指目标公司管理层不得滥施反收购措施以及恶意支持要约收购。不管是哪种干扰行为，都有损害目标公司中小股东利益之嫌。　　要约收购的管制制度是由要约收购的持续过程体现出来的。包括有:对收购要约发出的管制;对收购要约生效与承诺的管制;对收购要约变更与撤销的管制;对要约收购达到不同比例时所导致的法律后果的管制。　　收购要约的发出是整个要约收购活动的起动阶段，要约的发出包括要约发出主体、发出对象、发出内容、发出程序等内容。　　要约的生效是一公告即生效。生效期限应有最短期限限制以及最长期限限制，兼顾收购效率与受要约人的利益。受要约人对要约的承诺采用“预受”制度以保护受要约人的利益。　　在收购要约的变更与撤销方面，我国立法应借鉴国外立法具体列举要约变更的条件以及适用规则，借鉴国外立法允许要约人撤销要约，并具体列举撤销要约的情形。　　收购结束后的管制根据收购人的持股比例分为几个档次的管制:持股30％以下（不含30％）的，需要履行信息披露义务;持股30％至75％的，除了履行信息披露义务外还有强制要约收购义务;持股75％以上至90％的，除了履行信息披露义务外，还有目标公司终止上市，我国应借鉴国外立法完善其余25％以下持股人的善后安排措施;持股90％以上的，不同国家采取不同措施，我国采取强制出售措施，也有国家采取强制收购措施。　　我国首例要约收购案——南钢股份收购一案，与国外证券市场常见的要约收购案不同，不是主动型要约收购而是被动型要约收购。归根到底在于我国股权结构集中、股权割裂以及投融资体制的不完备。针对我国要约收购的实践现状，提出五点完善措施:第一，培育和发展市场投资主体，特别是机构投资者中的证券投资基金;第二，培育和发展中介机构，其中的投资银行尤为重要;第三，完善配套的社会保障体系，其中与要约收购密切相关的就是社会保障体系中的失业保险和城市居民最低生活保障;第四，减持国有股以分散股权;第五点，健全法规，具体包括有:要约收购法律需要列举“一致行动人“中的关联人;完善反收购管制制度;取消《股票条例》的收购失败制度;完善反垄断立法，借鉴国外反垄断经验。