对赌协议作为资本市场投融资活动中的一种重要的金融工具,在蒙牛乳业与机构投资者成功对赌的推动下,受到投融资双方的青睐。有“对赌第一案”之称的“海富案”,历经三审,在最终生效的(2012)民提字第11号判决中,最高人民法院为各级人民法院在之后审理对赌协议纠纷树立了标杆式的裁判解读:投资方与目标公司股东对赌有效,与目标公司对赌无效。经过多年的司法实践,最高人民法院于2019年11月正式发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》就对赌协议的分歧性问题做出了指导性意见,统一裁判思路,规范法官的自由裁量权,增强民商事审判的公开性及可预期性,并对引人注目的“华工案”予以肯定。一石激起千层浪:目标公司可以直接成为对赌协议中的参与回购主体。这是对过去对赌协议相关纠纷裁判理念的突破,同时,这也给更多的企业、机构投资者在资本运作中使用对赌协议带来了新的方向。本文旨在通过实证研究,通过典型案例,分析对赌协议司法裁判理念的变化过程,明确当前最新司法裁判理念,并探索其对司法实践的指导。第一部分,介绍对赌协议的基本概念和内容,明确对赌协议法律关系中的参与主体,以及双方的权利和义务。第二部分,根据典型案例分析我国司法实践中对赌协议裁判理念的变化。“海富案”为各级司法机关树立了“与股东对赌有效,与目标公司对赌无效”的裁判思路。“瑞沨案”在司法裁判中直面对赌协议,提出面对此类纠纷时应当遵循的裁判原则。“华工案”是对赌协议在司法裁判中经过多年探索后,迈出巨大一步,承认“投资方与目标公司对赌”的有效性。第三部分,分析对赌协议为何无法适应传统的裁判理念。就对赌协议与保底条款对比、与目标公司对赌是否必然会侵害债权人利益、对赌协议是否突破了公司资本维持原则三方面进行探析。第四部分,明确对赌协议的法律性质,从“华工案”的裁判思路和《全国法院民商事审判工作会议纪要》形成的司法裁判原则分析对赌协议最新的司法裁判理念,并分析其对司法实践带来的影响。