近二十多年来,中国的资本市场不断发展壮大,然而在取得巨大成就的同时,依然存在急需解决的问题：一些公司上市前业绩造假、隐瞒重大信息,上市后出现运作质量低下、业绩下滑、高管离职等现象；在涌起的上市热潮中,大批企业争先上市却在审核中被否,浪费了大量人力、物力和财力。上述问题的发生很大程度上要归咎于尽职调查的缺失或不到位。本文以尽职调查为出发点、以拟上市公司为切入点,采用规范研究与实证分析相结合、系统分析与关键点分析评价相结合的研究方法,对拟上市公司尽职调查的规范性进行深入的研究、探讨。尽职调查是一项实务性、专业性很强的活动,而理论界对此的研究甚少,也缺乏系统性、权威性的论述。本文通过整理、参考国外文献和案例,并结合国内几家大型投资银行的内部资料,对尽职调查实务工作的整体流程,包括调查前期的工作及准备、现场调查中的各方组织及工作流程、调查完成后报告的撰写,进行了总结和规范。广义的尽职调查包括很多种类型,而笔者在书籍文献的阅读学习中发现目前相关的尽职调查理论研究基本集中于对公司并购及商业投资方面,因此本文以拟上市公司为切入点,希望能够填补这方面的空白。不同类型的尽职调查关注的重点有很大的不同,笔者根据实际的项目经验及导师的建议,将对拟上市公司尽职调查内容分成法律、财务、运营三大方面,并从中提炼出需要着重关注的十个方面的内容,即资产合法性、合同管理、法律纠纷的处理、内部控制的管理、对外投资的安全性、关联交易、会计政策的稳健性、业务发展规划、供销情况、人力资源,进行了深入的研究和分析。理论研究的目的多为用于实践,因此本文选取笔者较为熟悉、同时在生产性企业中具有代表性的汽车公司为案例,对F公司的拟上市尽职调查整体流程进行了描述,并重点从之前理论研究的十大关键点对该公司进行了详细的分析,让理论研究在实际案例中得到验证。最后,笔者通过对尽职调查的研究,从资本市场的立法、监管部门的要求、中介机构的责任和管理水平、拟上市公司的依法治理和规范运营等几个方面提出对尽职调查未来发展的建议,希望对包括监管部门、调查机构、企业自身在内的各个方面都能够起到一定的借鉴作用。