近年来,随着社会经济的不断进步以及资本市场的不断发展,我国每年所发生的并购事件也不断增多。越来越多的企业为满足自身的发展需求而选择进行企业并购,以求争取市场机会,减少行业竞争并实现协同效应。然而,对于并购活动中的买方——并购方来说,并购时常常会面临对标的企业的估值存在偏差、一次性全额支付对价产生较大财务压力、并购后产生商誉减值风险、以及并购后被并购方人才流失等问题。我国企业在并购中常采用业绩补偿承诺来规避这些问题,但就业绩补偿承诺本身而言,仍存在一定的缺陷,如:如承诺期结束后,被并购企业“业绩变脸”;当约定的业绩水平未达到时,被并购企业出现赖账行为;股东进行变相套利等等。然而,已在国外成熟应用的Earn-out协议,由于实行部分价款与被并购方的业绩考核相挂钩,且这部分价款在并购完成之后的数年内才进行分期支付的方式,使并购价款的支付主动权牢牢掌握在并购方手中,同时也能在一定程度上弥补全额一次性支付以及业绩补偿承诺所存在的不足。凯利泰是国内企业中为数不多采用Earn-out协议进行成功并购的企业,因此,本文将凯利泰并购Elliquence的具体事件作为研究对象,从并购方的视角具体研究了Earn-out协议在该并购案例中的应用情况。首先,在对现有文献进行梳理的情况下,总结了现有研究研究成果并进行综述,同时也对Earn-out的概念以及相关理论基础进行了阐述。其次,在介绍本案例并购情况的基础上,基于与一次性现金直接支付和业绩补偿承诺的对比优势,具体分析了凯利泰采用Earn-out协议的动因。此外,在结合具体数据的基础上,通过对比分析的方式,揭示了凯利泰在并购中对Earn-out协议的应用情况以及应用效果。之后,又通过数据包络分析的马奎斯特指数模型,对凯利泰采用Earn-out协议并购后的绩效情况进行了具体的分析。最后,在对前文进行总结的基础上,分析Earn-out协议在实际应用中所存在的问题,具体包括:标的方过度承担并购风险、滋生舞弊风险和短视风险以及Earn-out条款设置难度大等几个方面,最终针对所存在的问题,分别从并购方和被并购方两个角度给出相应的建议。通过以上分析最终得出以下结论:首先,对并购方来说,采用Earn-out协议付款相比采用现金一次性付款能够体现出更多的优势,如:缓解财务压力、节约并购成本等等。其次,与国内常采用的风险防范机制——业绩补偿承诺相比,Earn-out协议通过将付款主动权掌握在买方手中,避免了业绩补偿违约风险,更能保障买方权利;同时由于交易金额可不断调整,也降低了估值与定价风险,相比业绩补偿承诺更具优势。但从DEA-Malmquist指数模型的分析来看,采用Earn-out协议对于其绩效并未产生积极影响。本文通过对凯利泰采用Earn-out协议的并购案例进行分析,以期为企业并购中的风险防范提供新思路,同时也为Earn-out协议在我国企业中更好地应用带来参考意义。