近年来,受国家多项关于并购重组优惠政策的影响,许多公司纷纷加入并购重组浪潮。并购重组可以增强企业竞争力,优化资源配置方式,帮助企业实现外延式成长。然而,在我国上市公司并购重组热潮的背后,高估值、高商誉和高业绩承诺的“三高”现象屡见不鲜。竞争激烈的医药行业在2016年并购交易金额就高达约1600亿元,与此相应,该行业的并购商誉从2016年的708亿元增长到2020年2278亿元,增幅高达2.2倍;商誉减值也由2016年的11.15亿元增长至2020年的438.14亿元,增幅高达约38倍,且减值计提集中在2019年和2020年,“爆雷”现象明显。瑞康医药是一家通过“并购+合伙人”模式成长起来的集团企业,其并购企业数量多、溢价率高、商誉减值计提集中。因此,本文以瑞康医药为例,研究商誉确认与计量问题。瑞康医药的并购颇具特征,其在初创期采取保守并购策略,数量小金额小,局限于山东地区;成长期提出通过并购进行业务扩张,地域上向周边外省蔓延;扩张期进行多笔并购交易,地域上向全国扩张,实现业务全国化覆盖。2016-2020年,瑞康医药共并购200多家公司,确认商誉总额36.43亿元,其中2017年确认22.84亿元;计提商誉减值26.13亿元,其中2018年计提18.37亿元。进一步分析,发现瑞康医药的商誉确认与计量存在以下问题:初始确认金额过高,后续确认与计量中存在利用盈余管理“洗大澡”、减值信息披露不完整、后续计量方法与实际不符等问题。其中,造成初始确认金额过高的原因主要是业绩承诺不合理、企业价值评估方法选取不当。造成后续确认与计量问题的原因主要是减值测试法存在固有缺陷、现有商誉信息披露制度不完善和公司治理存在缺陷等。鉴于此,本文提出以下改进建议:优化评估机构工作、完善业绩承诺协议、强化商誉信息披露、优化商誉后续计量方法、加强公司治理。