独立董事制度源于美英国家。我国上市公司大多数存在国有企业改制后的后遗症,在国有企业最终委托人虚位情况下产生了众多的代理人经营者,并且在“行政上的超强控制和产权上超弱控制”的格局下形成了“内部人”控制问题,加之我国上市公司股权结构的特殊性,缺乏有效监督的内部人的一股独大的状念愈演愈烈,在这一特殊的背景下,如何在双层制治理模式下引入独立董事制度,改变上市公司在改革层面的结构导向和规则导向上的问题,成为理论创新的焦点。鉴于我国有关领域的立法规范基本空白的客观情况,有必要借鉴国际经验,设计出符合我国国情的独立董事制度,寻求与现行的公司立法的“无缝接入”。本文通过比较和综合,对独立董事引入的必要性、独立董事的法律地位、独立董事功能和定位、独立董事的权利、责任和义务、确立独立董事的规则与免责机制等问题进行了研究,最后提出了完善我国独立董事制度若干建议。