自2005年《中华人民共和国公司法》（以下称为《公司法》）修订以来,通过章程对有限责任公司股东转让股权进行自主限制已为法律所允许,但法律既未对可被允许的限制程度作出明确界定,也未在尊重章程自治和保护股东股权财产权平衡方面作出配套的制度安排。这一现状不仅导致学者对章程限制股权转让的边界众说纷纭,而且也使得法官在裁判案件过程中对相关纠纷的态度莫衷一是。尽管至今未有定论,但在对此问题进行研究的过程中,既有呼吁借鉴域外制度的声音,亦不乏简单以初始章程和修订章程二分法对效力路径进行认定的拥护者。而本文从实证入手,对实践中的裁判分歧点作出回应,并通过理论梳理和对域外经验本土化的讨论,最终从“效力认定路径”和“配套制度构建”两个角度出发试图为明确章程限制股权转让条款的效力边界、解决其效力认定标准模糊的问题添砖加瓦。本文在“效力认定路径”中首先明确了将公司章程区分为一致同意的章程和非一致同意的修订章程,其中一致同意的章程由于存在一致合意基础因此可视其为契约,其在对股权转让作一般限制之外还可禁止股权转让;而非一致同意的修订章程由于不存在一致合意基础因此更像是决议行为,其本不能就“禁止股权转让”这种对股东股权财产权进行极端限制的手段作出规定,但考虑到章程修订是公司发展到新阶段后的自然结果,因此在认可其禁止股权转让权利的同时应当给予异议股东以退出请求权。其次,针对一般性的限制股权转让条款和禁止股权转让条款之间的模糊地带如何认定其效力的问题,本文引入了合理性标准。即以股权转让限制条款的设定是否具有合理目的,以及使用的手段是否为实现该目的所必需为标准,对限制股权转让条款效力认定路径进行探讨。最后在“配套制度构建”中提出了在完善异议股东退出机制的基础上,确立股权回购的“公平价格”原则。本文绪论以外的正文部分总共四个章节。其中第二章梳理了章程限制股权转让条款的理论基础,明确了“一致同意章程”的契约性质以及“非一致同意章程”的自治法性质,同时厘清了《公司法》71条第4款与相关法条之间的关系。第三章就实务中针对章程限制股权转让条款的纠纷进行了实证分析。第四章对具有代表性的域外不同法系国家的相关制度和裁判经验作了介绍。第五章在对域外经验本土化取舍进行讨论的基础上,针对实证部分发现的问题探讨了对章程限制股权转让条款效力进行审查的路径,同时提出了对相关配套法律制度的完善建议。