我国壳资源稀缺，公司不大可能主动从证券市场退出。但2005年至2006年间，中石化、中石油、中铝业通过要约收购或合并的方式分别对旗下公司进行私有化，可谓是中国证券市场历史上一大突破。随后一段时间，中国国内再无上市公司主动退市的案例，主动退市也渐渐淡出人们的视野。随着阿里巴巴B2B、盛大网络、小肥羊等相继实现私有化，从境外证券市场退市，以及对中概股回归A股市场的猜测，上市公司主动退市再次引起人们的关注。公司退市制度是永葆市场活力，优化资源配置的关键。而完善的公司退市制度应该包括强制退市和主动退市两个方面。对于企业来说，证券市场不应是单行道，应可进可退。1建立上市公司主动退市制度是法律尊重公司自主经营权的体现，能提高公司的经营积极性，有利于创造更多的社会财富。同时，由于中小股东在上市公司主动退市中的弱势地位，制度也应注重保护中小股东利益。本文在对上市公司主动退市进行理论分析的基础上，研究了中国台湾、中国香港、美国等成熟证券市场的主动退市制度，结合我国上市公司主动退市的实践，针对我国主动退市制度的缺陷提出了几点立法建议。本文的结构，除引言、结论外，正文部分分为以下几大部分：第一部分，概述上市公司主动退市基本理论，界定了上市公司主动退市的法律概念，揭示出上市公司主动退市的特征，并分析了上市公司主动退市的动因。第二部分，分析上市公司主动退市制度的价值——效率兼公平。上市公司退市能实现公司长期发展战略，降低公司经营成本；上市公司主动退市能增加其他上市公司融资可能性；上市公司主动退市所支付的溢价可以给股东带来可观的收益。满足多方面需求，创造社会财富便成了构建上市公司主动退市制度的因素。但是，基于中小股东在上市公司主动退市中所处的弱势地位以及投资者对证券市场的重要性，上市公司主动退市制度又必须注重对其利益的保护。第三部分，介绍我国中国香港、中国台湾和美国的上市公司主动退市制度，包括各国主动退市的主要路径、主动退市程序。另外，还特别介绍了美国关于上市公司主动退市中小股东利益保护的司法审查。第四部分，通过对中石化、中石油等上市公司私有化案例分析我国上市公司主动退市实践中的问题。总结我国上市公司主动退市制度的现状和缺陷。中石化、中石油、中铝业私有化直接推动了我国上市公司主动退市制度的发展，但我国有关上市公司主动退市的规则分散且法律位阶不高，并没有形成一个完整的制度体系。上市公司主动退市程序很不完善。有关公司主动退市路径的规定也不能切实保护中小股东。第五部分，针对前一部分的缺陷，从制度体系建设、主动退市程序、主动退市下中小股东利益保护方面，提出了几点拙见。构建以《证券法》《公司法》为基础的，证券交易所规则为细化的上市公司主动退市制度。建立上市公司主动退市股东大会决议程序和前置程序。