股东是公司的出资者和风险的最终承担者,当股东将资产投入公司以后,其资产即与股东本身发生分离,独立成为法人财产。而作为对股东投入资产所有权放弃的一种让渡,股东权的概念应运而生,股东权之保护则成为各国公司法的立法宗旨之一。公司并购是一种涉及公司资产及股权结构,目的在于谋取他公司控制权或经营权的行为。然而在公司并购发展的早些时候,股东只是被动的旁观者,一切活动由董事以及经营者们主持。目标公司的董事们经常因得到收购方的高额补偿或继续在新董事会任董事的承诺而做出同意被并购的推荐。股东的作用极为有限,他们只是被召集来表决通过董事会的决定。当然股东们也可以在面临收购时拒绝出售股票,那就可能会成为收购方控股的新公司里持不同意见的少数股东。因此,在公司并购领域,股东与其他利益主体的冲突是显而易见又难以避免的。不仅如此,即使是在股东内部,也存在着因持有一定数量的股份或者处于特殊地位的控制股东,其对公司控制权的转移也有着决定性的作用。因此,在公司并购的过程中,如何规制控制股东以及公司董事会的义务则成为各国并购立法中的重要组成部分。本文意图在深入理解并购实质的基础上,通过对英美等国判例及立法的比较分析,探究我国对控制股东及董事会施加义务的法理基础及现实意义。 除引言和结语外,本文共分为四章,第一章为本文的研究对象。在该章中笔者对并购的概念和法律意义进行了阐述,从中归纳出并购的实质为一个人(包括自然人和法人)为取得他公司之控制权,而使用现金、资产、股权等交易手段作为对价的交易行为,进而明确了本文将从控制权转移的角度讨论被并购公司的股东权保护问题。