资本市场中活跃的高溢价并购活动为A股市场累积了巨额并购商誉资产,随着并购标的3-4年的业绩承诺期接近尾声,之前由于并购活动而带来的商誉减值风险开始在资本市场中凸显出来。从2017年开始,商誉减值风险已经成为我国资本市场监管防范的重点风险之一。许多上市公司账面中之前能够为企业带来超额盈利水平的商誉资产,现如今却成了损害公司收益和运营的巨大负担。其实并购商誉并不可怕,其本质是代表企业因并购而具备的超额收益能力;同样合理的商誉减值是有益的,其既不会损害上市公司的利益也不会扰乱资本市场的秩序。因此,A股市场中的商誉乱象表面上是商誉风险的问题,实质上则传递出之前年度公司内外部治理和监管的问题。本文基于并购商誉,选取了我国A股市场具有代表性的商誉减值公司——天神娱乐,结合案例公司本身以及巨额商誉减值风波中涉及到的标的公司一起来分析其中天神娱乐商誉减值事件。根据前两章中对有关商誉减值经典文献的梳理和基本理论的总结,本案例从商誉的初始确认,商誉减值迹象与时机,商誉的减值计量基础以及商誉信息的披露这四个切入点,以此来判断商誉的初始计量中商誉价值是否理性,接着研究上市公司对于减值迹象的关注度以及是否操纵计提时机来进行业绩洗大澡,然后当上市公司通过减值测试确定在年末计提商誉减值准备时,管理层是否把减值减值测试当做盈余管理的手段来控制减值准备计提的比例,以及中介机构的专业度对于减值计量的影响,最后来探究上市公司商誉信息披露存在的问题及根本原因。研究发现,在并购商誉形成之际,由于收益法的估值机制的主观性,以及对风险预判过于乐观,这使得商誉估值即使在可接受范围内,但却易于受到未来风险的冲击,兼之资产评估机构未尽职责,所以这种情况下形成的商誉溢价对被评估企业盈利的稳定性,以及所处行业和市场的稳定性提出了相对高的要求。同时高商誉风险公司往往忽视商誉减值迹象的判定而错失提前预判商誉虚高的时机,并且在业绩好的时候延迟商誉减值损失的计提,当公司处于经营困境的时候却出于业绩洗大澡的动机而集中计提商誉减值准备。而商誉后续计量的减值测试法本身操作具有复杂性和不可核实性,这使得商誉后续计量往往成为管理层操纵利润进行盈余管理的工具,而且测算人员和审计人员的判断能力也会影响商誉减值金额的公允性。在商誉信息的披露中,公司控股股东话语权过大而引发内部控制的危机,具体体现在商誉信息披露的不准确不完整,而商誉关键信息的缺失和滞后则会引发商誉减值风险。基于上述案例分析得出的商誉减值问题,透过商誉减值的表象窥探到商誉风险的实质,分别从企业注重标的公司的未来持续盈利能力,重视企业内部管理;以及第三方中介机构提升专业能力,市场监管部门加大监管力度;以及建立系统的商誉会计体系包括根据实际及时调整商誉会计制度这些方面得到的启示,希望能够为资本市场未来商誉风险的监管和防控贡献一份力量。