近年来,上市公司并购新三板挂牌公司的热情持续高涨,虽然在2017年2月证监会提出严格限制上市公司定增和通过发行股份配套融资的行为,但并未影响主板上市公司并购新三板挂牌公司的热度。影响并购成败的因素有很多,对目标企业的合理定价估值是其中的因素之一,因此,如何对标的公司进行准确估值并制定合理的价格是值得探讨的。由于新三板中的挂牌企业多为规模小、成长性强、无形资产占资产比重较高的新型企业,新三板企业的估值难度高、准确性低,针对新三板企业估值的相关研究也不成熟。本文以T上市公司并购新三板中的X公司为研究对象,对标的公司X公司估值时分别运用实物期权法和自由现金流法进行计算,并将计算结果与X公司的股价相比较,比较的结果显示实物期权估值定价法更适合X公司。在计算协同价值时,运用整体法,先预测并购后的企业价值,然后将其减去并购前的企业价值,得出协同价值。通过研究发现,T公司的支付对价远高于内在价值,即使内在价值加上协同价值依然远低于交易价格,结合SWOT分析,本文认为T公司并购X公司存在较高的并购定价风险,高溢价并购会带来一系列风险,包括商誉减值风险和经营协同风险。在文章的最后笔者总结了上市公司并购新三板公司面临的几个问题,并给出了自己对定价估值的几点建议以供参考。