2009年中国创业板的诞生无疑给我国中小企业带来了巨大的机会，创业板支持的重点是成长型的中小高科技企业，即通常说的“三高六新”:高科技、高成长、高附加值;新商业模式、新能源、新材料、新生物医药、新农业、新服务。因此，创业板的推出，对我国中小企业的发展、我国经济结构调整以及提高整体创新能力、核心竞争力具有重大意义。　　KT公司是一家典型的民营中小企业，成立于1999年11月23日，注册资本11，000万元，拥有药品批发经营权和固体制剂、注射剂（含肿瘤药）、普通原料药的生产资格。公司是集高新医药产品研发、生产、营销于一体的高新技术企业。公司的创业团队由技术专家转型为企业家，在近12年的资本积累中，企业赢得了一定的市场地位，并凭借其优秀的研发实力，开发出两个具有自主知识产权的国家一类新药，其中SUL是国家一类止血类新药，已经在2009年中投放市场;Dia是抗肿瘤一类新药，目前处于三期临床阶段，该阶段需要巨大的资金投入。近几年公司业务稳步发展，2010年实现销售收入33，853万元，净利润3，562万元，其中代理销售收入的25，995万元，占销售收入的76.79％，是公司业务的主要组成部分。　　尽管KT公司的业务发展比较平稳，但是公司的管理层意识到企业发展不单要“稳”而且要“快”，同时意识到单纯依赖代理业务只是为“他人做嫁衣裳”，难以形成企业的核心竞争力。此外，面对新药研发过程中巨额的临床试验费用，企业也将难以承受。在比对了同行业其他企业的成功经验后，发现差距正是出现在资本运作的能力上，认识到单纯依靠企业自身内在资源的积累已不是知识经济时代企业发展的方式，企业长久以往必将被湮灭于残酷的竞争之中。KT公司管理层是一个具有战略眼光和远大抱负的团队，在认真分析企业的技术优势和自主创新能力的基础上，适时调整公司战略，将在创业板实现上市作为目标，借助创业板平台，筹措支持企业长期发展的资金，进行Dia抗肿瘤药生产线建设、GMP认证和市场的推广工作，并期待借此契机，理顺企业的产权关系、完善企业发展机制并提高企业的知名度。　　重组方案设计过程中，通过对行业的分析，了解到近20年医药行业正处于蓬勃发展的阶段，被称为是“永不落幕的朝阳产业”。通过对公司产品的分析，发现两个一类新药正是公司核心竞争力所在，也是支撑未来业绩的支柱，且符合创业板自主创新的要求。但是，通过分析还发现就KT公司目前的情况来看，公司距离创业板上市还存还一定的差距。首先，公司还未满足创业板上市的定性条件，一是主体资格须为股份有限公司，而目前公司还未完成股改;二是与兄弟公司“辽宁KT”销售同样的产品，存在同业竞争;三是核心业务不突出，代理业务比重较大。虽然公司拥有两个一类新药，但目前的营收结构还不符合创业板的要求。其次，虽然公司已经达到了创业板对企业经营业绩的定量条件，但公司的财务数据仅仅能够满足或是刚刚超出创业板要求，是难以在众多申请上市的企业中脱颖而出的。　　我国医药企业正在面临创新的壁垒，由于新药研发周期长，投资大、风险大，众多医药企业对开发新药望而却步，而将重心放在仿制药的经营上，很大程度上限制了医药行业的创新步伐。研究发现，已在创业板上市的医药企业，都具备鲜明的特点，都拥有自主知识产权的独特产品，且在细分领域有着较高的市场占有率。可以看出是，研发实力是必要的，但还需要具备将研究成果转化为效益的能力。　　目前，我国的证券投资者大都是集中在一、二级市场的散户，考虑到投资者的风险意识和经验还不成熟，为了降低投资者的风险，我国的上市制度还处于核准制阶段，审核非常严格，而我国中小企业数量又如此巨大，能够上市的企业是极少数。因此，“好中选优”就成为上市的“隐性标准”，KT公司目前净资产收益率等关键指标还不够高，净利润也相对较低，即使勉强上市，募集资金的规模也比较有限。　　要尽快解决这些问题依然要从满足定性和定量两个条件入手，对公司进行改制重组，以期缩小差距，达到创业板上市的要求。重组本身是比较宽泛的概念，在提出重组方案设计时，应综合考虑KT公司的实际情况，运用相关的改制重组方法，通过分析整个医药行业及企业内部现状，比对同行业创业板上市公司的情况，详细分析财务数据，进而提出了一套较完整的改制重组方案。　　通过重组“辽宁KT”规范企业运作，解除同业竞争，并对合并方式进行分析，在不影响财务指标的情况下选择吸收合并的方式完成重组。同时通过收购“辽宁KT”，将“辽宁KT”生产的Gusk骨质疏松药由代理销售转化为“产供销”一体化的整体业务，使KT公司拥有自主知识产权的产品营收比例从24％提高到47％，从而达到自主创新的要求。　　通过施行缩股改制股份公司的方案，使公司在不影响连续计算业绩的情况下完成股改，同时通过缩股提高上市所必须的关键业绩指标，并就缩股的比例进行详细测算，通过测算将股本定为5750万股左右，折股比例定为1∶0.2869。　　应该看到，创业板的推出让中小企业看到了曙光，它将成为中国证券市场中最具活力和潜力的部分。KT公司正处在稳定成长的企业生命周期，医药行业也呈现高速增长之势，此时正是KT公司争取上市的最佳时机。希望通过分析研究，为KT医药公司上市提供一个行之有效的改制重组方案，以供决策之用。