股权问题历来是现代企业制度的核心问题,合理的股权转让规则对保障公司股东收回投资、提高公司资本运行效率具有重要意义。有限责任公司的股权对外转让不同于股份公司股权的自由转让,此种公司形式不仅具有人合性的特征,还具有资合性的特征,这使得其股权转让应当受到一定的限制。对此,我国现行《公司法》第71条设计了3个条款对股权对外转让设计了双重限制的规则,但由于设计该双重限制规则时,参考的片面和实证分析的缺失,导致了该制度的核心规定有一定的模糊性,引发了理论界长时间的争论和司法实践中股权转让纠纷案件的复杂性。本文试图从分析股权、股权转让的性质和属性出发,拟通过比较域外各国及地区股权转让的立法例,结合我国公司立法的溯源和现状,肯定了“同意规则”存在的价值,分析了“同意规则”与“优先购买规则”并列适用的矛盾与不足,探讨了《公司法》第71条中“其他股东过半数同意”的同意规则、“不同意的股东应当购买”的异议股东强制购买制度以及“其他股东优先购买权”的优先购买规则的立法缺失,最后尝试对我国股权对外转让的双重限制模式提出完善建议:改双重限制模式为单一限制模式,将目前先适用同意规则再适用优先购买权规则这种先后并列的情形改为仅列同意规则,将优先购买规则内嵌其中,并对同意规则进行补充完善。行文分为四部分:第一部分介绍有限公司股权对外转让的基本理论,第二部分对我国股权对外转让双重限制模式的立法缺失进行解析,第三部分深入剖析域外各国的立法例,第四部分试图寻找完善股权转让模式的途径。