股东派生诉讼制度是保护中小股东权益的一项重要救济措施。在公司利益受到不法侵害,特别是当中小股东的合法权益受到来自董监高等公司内部高级管理人员的作为或者不作为侵害时,法律赋予股东能够根据自己的名义来提出诉求,从而于公司内部侵害行为者或者第三人之处得到赔偿或补偿。本文对股东派生诉讼制度的概念、制度特征,价值功能做概括性的描述与探讨,重点针对实体与程序的设计以及我国在这方面的现状及不足和针对性完善来进行阐述。第一章,简单叙述了股东派生诉讼制度的相关概念,主要特征以及价值功能。第二章,从实体法律框架以及程序法律框架对我国股东派生诉讼制度进行了潜在分析,其中:实体法律框架部分主要包括:裁判原则,审查范围标准,诉讼费用确定和赔偿承担;程序法律框架部分主要包括:当事人部分,诉讼费用担保,前置程序和诉讼管辖的规定。第三章,着重分析了我国股东派生诉讼的缺陷瑕疵所在,分布在实体和程序两大部分中。实体缺陷所在:“侵害行为”的界定不明,“造成公司损害”未做详细规定,适用范围不广泛;程序缺陷所在:前置程序的瑕疵,管辖问题的分析,举证分配不均匀,诉讼费用和诉讼结果的承担,滥诉的情况分析。第四章,针对上述问题,所提出的观点意见。修正实体部分的法条缺陷和具体瑕疵,填补程序部分的诸多漏洞,健全整个股东派生诉讼制度。股东派生诉讼制度是基于限制公司经营者保护股东权益,提高投资热情,维护市场经济的健康发展而产生的。本文旨在针对此法律制度的理论研究,从而能够逐步改正,修复完善,尽可能的做到理论指导实践。