所有权与经营权的分离造成公司的最大问题之一——代理成本。信义义务随即产生,公司机会准则是信义义务的体现,它要求公司受托人不得篡夺公司机会,否则公司可以行使归入权。本文的研究方法主要从案例研究法、实证分析法、理论分析法、比较研究法、价值分析法、法律解释法等对该问题进行研究。选题的意义在于理清公司机会准则的适用中的问题、离任管理人的公司机会准则、公司机会豁免的讨论以及公司治理的激励措施的重要意义。文章结构如下:第一章,简要介绍公司机会准则(COD)的产生与发展,这主要包括经营范围标准、利益与期待利益标准、公平标准以及其他认定标准,又介绍了我国的引入。第二章,分析我国的在任管理人的COD理论缺陷与实践问题。对于理论问题:就适用主体问题,作者认为,外部董事可能不涉及公司机会的篡夺,所以最好的方法是一种分享规则,将机会提交公司;而对于有些没有包括的主体,作者认为,应该扩大到比如控制股东等人。就认定标准而言,利用职务便利可能导致每个商业机会都是公司机会而不属于个人的困境。而对于实践中的适用问题:作者主要观点为,对于认定问题,主要分两步,第一步为是否属于公司机会,第二步如果属于公司机会在看是否向公司披露、公司是否拒绝;对于归入权,作者认为主要有救济不足和过度救济的问题,因此要明确举证责任;对于一人公司,作者认为一般而言个人不对公司承担忠实义务,但公司无力偿债时对债权人负有义务。第三章,分析离任管理人的义务,主要有在任获得离任使用,以及离任后阻止公司机会变为现实利益的情形,作者认为,要转向公司法思维,并对扩大信义义务作出解释,离任管理人不得使用公司资源,否则也可能被认为是公司机会的篡夺。第四章,研究公司机会豁免(COW),介绍美国以特拉华州为代表的几个州引领的COW的评估,其并不会普遍的增加代理成本和导致道德风险,作者认为事前分配商业机会具有现实意义。第五章,作者认为,传统契约模型适用于信息对称情况,当信息转向私人时,最优契约会发生巨大变化,因而我们可以定制COw,通过履约机制来约束信托当事方,当履约机制面临困境时,激措施也是一种选择,但是作者并不排斥法律作为事后救济的重要作用,着重强调公司自己的选择。最后为文本的总结性发言,归纳全文。