伴随经济体制改革的深入进行,国有公司内部治理结构也随之不断的进行着调整,回顾其改革发展的历程,大致上可分为计划经营、探索经营(放权让利、承包责任制)、建立现代企业制度等几个阶段,每个阶段都体现了特定经济体制下固有的企业发展特点及对高管人员约束的特点。鉴于现阶段绝大多数的国有企业已改为公司制,故本文的研究对象主要为改制后的国有公司。现代企业制度确立之后,国有公司的竞争力在很大程度上得到了提升,但随之而来的公司治理方面的问题亦日益突显,公司治理旨在通过合理分配公司的权力资源,对公司的管理运营与监督控制的权利配置不断予以完善,确保公司得以良性发展、实现公司的设立经营目的并最终达到全体股东利益之最大化,综上,构建合理的内部治理结构是每个公司获得良性发展的关键所在。我国国有公司资产乃是全民所有,由国资委代为履行出资人义务,公司高层管理者负责行使经营管理权,关于国有公司高管人员的激励问题-直受到法律学界与经济学界的重视,旨在通过加强对高管人员的激励促使其更忠实、勤勉的行使经营管理权,归根结底在于确保国有资产的保值与增值。表面上,国有公司内部各种职能机构十分健全,但在实践中,国有公司中严重的内部人控制问题、经营行为失控及贪污腐败现象愈发得不到有效控制,究其原因,是在愈发注重构建高管人员的激励机制的同时,没有形成与之相适应的监督约束机制,监督约束的匮乏,致使权利在不断被放大的同时,相应义务的履行却失去保障,权利义务的失衡发展,使得高管人员职务行为失控成为必然。本文通过对国有公司各发展阶段中高管人员的约束特点及存在的问题进行论述,针对现阶段完善国有公司高管人员的约束机制提出建议,旨在加强对高管人员的监督约束,实现对其激励机制与约束机制间的制约平衡,督促其勤勉谨慎的履行职位职责。