换股吸收合并是一种比较新的公司合并方式,我国越来越多的上市公司已经采用这种方式,成为了国内上市公司并购重组的一项新途径。换股吸收合并过程非常复杂,换股比例的确定等许多问题牵涉到相关各方利益,在换股吸收合并的任何一个方面都不能出现问题,否则整个并购就会失败。换股合并的关键在于合并双方股东权益如何分配、控股大股东和其他中小股东之间的权益如何分配的问题上。特别是换股比例的选定等直接关系到合并的成败和中小股东权益的问题,值得深入研究。本文选择较有代表意义的百视通吸收合并东方明珠作为研究对象,详细分析了企业换股并购活动中对价支付方式的选择、对价支付数量的确定、对异议股东的保护三个关键问题,并基于L-G模型对该案例中换股比例的合理性做出了评价,以期为规范我国资本市场全流通状况下企业间的换股并购行为提供政策依据。对本案例的深入分析能够为我国企业在股份全流通时代的重组整合提供经验参考,在推动上市公司间换股并购方式的普及、促进中小股东权益保护方面都有重要的现实意义。