早在1997年中国证监会发布的《上市公司章程指引》中,就规定了“上市公司可以根据需要设立独立董事。”在随后相继出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《证券公司管理办法》(征求意见稿)以及上海证券交易所出台的《上市公司治理指引》都有关于独立董事的规定。然而对何谓“独立董 事”?如何构建我国的独立董事制度则尚不清晰,这就有必要对独立董事制度作一全面而深刻的了解。本文从独立董事制度的起源与发展谈起,论证了独立董事制度在英美产生的必然性。接着考察了英美对独立董事的定义、构成和任职资格,并指出了英美关于独立董事“独立性”的判断标准。独立董事的任免机制着重阐述了独立董事在英美的产生(任命)、在董事会中的人数、任期、辞职与罢免。独立董事任免机制的核心是要保证独立董事客观、公正、独立的对公司经营与财务运作作出独立的判断。英美独立董事的职权与责任是本文的重点,通过对英美《公司法》、《证券法》及其他相关规则、指引、行规的规定和判例的判决,归纳出了英美独立董事的六大权力:参与董事会决策权,对公司审计权,决定公司高级管理者薪酬权,提名经营董事和高级管理者权,独立董事的特有权力及其他权力等。通过对英美独立董事权力的分析可得出这样的结论:英美一元制的公司治理结构必然赋予独立董事监督经营者和公司财务规范运作的权力。尽管如此,独立董事的其他权力(包括监督权)本质上也是为科学决策、高效经营服务的。与权力相伴而生的是责任,通<WP=3>过英美公司法的判例及实务分析可知,独立董事与经营董事对公司同等的承担责任,独立董事的责任日趋严格化。当然,鉴于独立董事的特殊性,其还有免责和限制责任的情形。由于英美独立董事职权众多,责任日趋严格,其报酬与经营董事的差距正在缩小,且报酬之构成种类多样。事实上,在英美已有70余年历史的独立董事制度自产生以来一直遭到一些学者的批判,这些批判恰恰是我国引进、构建独立董事制度所应借鉴的。笔者通过对英美独立董事制度的介绍及评价,对独立董事制度持肯定观点,为在我国构建独立董事制度提供了立法的依据与内容。