在我国资本市场，关联交易作为一种普遍现象在上市公司中广泛存在。虽然就关联交易本身而言具有充分利用集团内部资源、降低交易成本、减少交易过程中的不确定性等作用。但其毕竟与市场竞争、公开竞争的方式不同，其价格可由关联双方协商确定，尤其在我国尚不能算十分成熟的资本市场中，由于证券市场体制上的缺陷，上市公司治理结构上的不足以及对关联交易的监管还未形成完整体系等原因，关联交易往往演变成上市公司及其大股东操纵利润、损害中小投资者利益的非公平关联交易。本文所研究的我国上市公司关联交易问题与对策，也就是针对非公平关联交易进行的研究。 大量非公平关联交易不仅会严重损害投资者的利益，更会使投资者对上市公司失去信任，从而打击投资者对资本市场的信心，最终严重损害我国资本市场乃至我国经济。所以，近年来，尤其是04年以来，监管部门从法律、规章、制度等不同的层面对关联交易行为、关联交易行为信息披露、关联交易行为会计处理等各个方面进行规范，取得了一定的成效，但也仍然存在不少需要完善的地方。 本论文试着从我国上市公司关联交易的现状和问题分析入手，揭示非公平关联交易产生的经济动因，通过构建非公平关联交易中的上市公司与监管部门、大股东与小股东的博弈模型，力图寻求治理我国上市公司非公平关联交易的最优纳什均衡选择，寻找上市公司非公平关联交易的治理方式。 同时为加强本文的实用性，本文还选用了A股上市公司天津磁卡股份有限公司利用关联交易进行利润操纵和利益摄取的案例进行分析。