股东出资投资于公司,其合理期待会获得公司利润以收取资产回报。上市公司存在股票自由流通的市场,公司股价可以迅速且准确反应公司的经营状况及盈利情况。如果管理者未能制定有效的、符合小股东利益诉求的利润分配政策,小股东可以“用脚投票”在取得投资收益的同时退出公司。然而,有限公司并不存在股权自由流通的市场,难以确定股权转让的价格目前也是股权转让效率低下的主要原因。当有限公司大股东及其控制的董事会在公司有可供分配利润,但不对利润分配事项作出决议或决议不分配或分配较少的利润时,解决该等纠纷的关键是有效保护小股东获得利润之期望。而司法机关在何种程度上可以介入有限公司利润分配事项也有待学理上的研究及实践中的适用。根据我国《公司法》及其司法解释,在公司作出符合要求的决议时,股东可以提起诉讼,否则在公司未作出决议及决议不分配或分配较少利润之情形则要求股东证明存在滥用股东权利导致公司不分配利润以及造成股东损害为前提。但何种情况属于滥用股东权利并造成股东损失在理论界及司法实践中并不清晰,公司自治原则也促使法院不愿轻易干涉公司内部治理,小股东的利益诉求难以得到满足。同时,法院对该等诉讼的裁判并不统一,出现“类案不同判”的现象,也不利于当事人对诉讼结果的预测,造成司法的不确定性及不可预测性。为此,本文对有限公司利润分配的法律规制进行研究,共分为四章:第一章,对我国有限公司利润分配纠纷进行类型化分析,明确在实践中该类纠纷出现的具体情形,并对争议焦点、法院裁判结果及理由、利润分配数额的确定、举证责任的分配、法院认定损害股东权利的情形、法院是否就股东会决议的内容进行审查等事项进行归纳梳理,以期发现法院对该等问题的判决趋势和理由及司法介入有限公司利润分配的界限。此外,在梳理案例的基础上,提出我国有限公司利润分配制度存在的问题,作为后文研究如何解决该等纠纷的基石。第二章,探讨对有限公司利润分配保护的必要性及其理论基础。从股东异质化、资本多数决滥用与股东平等原则及现有救济制度之挫败三方面论证对保护的必要性;并从公司自治原则与司法介入的博弈、商业判断规则与司法介入的博弈以及合理期待原则三方面论述保护的法理基础。第三章,论述美国、英国、法国、德国及日本等国关于利润分配纠纷的制度及司法实践,并分析该等制度适用的具体情形以及是否可以“落地”于中国,为后文的完善建议提供域外制度借鉴的参考。第四章,在前三章研究基础上,对如何完善我国有限公司利润分配制度以更好地解决利润分配纠纷提出相关建议。一是为减少纠纷的产生,股东应尽可能地进行事先约定;二是引入合理期待原则,将没有股东会决议及决议不分配或分配较少利润之情形在符合一定条件下纳入司法介入的范围;三是为防止股东滥用该诉权,要求股东在行使该诉权前“用尽内部救济”;四是对法院审理该等纠纷介入的边界作具体论述,并提出具体的制度架构。