公司分立是指公司根据法律规定或合同约定,不经过清算程序,分成两个或两个以上公司的一种企业重组模式。公司分立是在对西方混合兼并浪潮和企业集团化、多元化经营进行反思的过程中出现的,具有细化营业、收缩资产、提高公司经营效益的功能。现在越来越多的国家和地区立法对公司分立进行了规制。公司分立是企业组织的重大变更,必须经过公司股东会决议通过,因此,股东行使表决权就显得至关重要。在公司分立中如何保障股东尤其是小股东权益是公司分立顺利进行的关键。笔者参酌世界各国立法,分析了公司分立和小股东权益保护各自的价值取向及冲突协调,公司分立中小股东应该享有的权益内容,详细论述了分立过程中对小股东权益的保护措施。 前言部分提出问题。回顾公司分立的起源,提出公司分立目的在于提高经济效益,小股东支持分立的目的是获取更高利益,两者利益有一致又有冲突,以此引出文章主要内容。 第一部分是公司分立的基本理论。通过考察各国(地区)立法及实践,认为我国对公司分立的界定比较狭窄,提出了对公司分立概念的理解。从法经济学的角度分析公司分立的功能主要在于,提高公司经营效率,降低公司经营成本,提升公司整体竞争力。进而从小股东权益保护的法理依据、小股东与大股东之间的利益冲突角度,尤其是公司分立情形下,小股东权益受到的巨大侵害、世界立法趋势等角度阐述了小股东权益保护的必要性。公司分立旨在提高公司经济效率,而对小股东权益的保护体现公平,两者之间存在冲突,应在注重公司效率提高的同时,加强对小股东权益的保护。 第二部分主要论述了公司分立时小股东权益的内容及对小股东权益保护的途径。首先,从股东权益应有之内容出发,借鉴国内外有关立法和实践规定,提出我国公司分立中小股东权益应有之内容。继而探讨了世界主要国家对小股东权益保护的途径,从小股东权益自力保护和公力保护、实体法与程序法、事前防范和事后救济等方面系统地、全方位地阐述了对小股东权益保护的途径。并详细论述了小股东权益保护的一种比较重要的方式——股份购买请求权。 第三部分结合公司分立方案的制定和分立信息公开,讨论了小股东的提案权和知情权。本部分运用比较分析的方法,对国内外有关立法和实践进行比较,认为:提案权是小股东的基本权利,小股东应享有提出分立方案的权利。判断小股东是否