随着经济体制改革的深化,我国资本市场得到了蓬勃的发展。在“新国九条”鼓励市场化并购重组的大背景下,2013年到2015年期间,我国上市公司的并购活动迎来了爆发性增长。高业绩承诺、高溢价的并购模式也让公司的前景被广泛看好,股价节节攀升。就在这时,隐忧也随之而来:企业在高溢价并购中也积累了高额的商誉,为企业的后续发展带来了极高的财务风险。2018年,大批业绩承诺期满的企业业绩集体变脸,并计提巨额商誉减值,短时间内造成了公司的市值断崖式下跌。而公司大股东们则早已通过高位减持、关联交易等方式进行利益输送,企图把公司榨干。本文以星星科技为例,对其溢价并购中的大股东利益输送行为进行研究。结合相关理论基础,梳理了星星科技前后两次并购过程,分析星星科技大股东在其利益输送的动因、手段和后果。最后提出相关治理建议并得出结论。本文共包括以下六个部分;第一部分为绪论,包括研究背景及研究意义、国内外文献综述、研究内容与方法以及创新观点。第二部分概念界定与理论基础,首先对溢价并购、业绩承诺以及大股东利益输送进行了概念界定。随后介绍了信息不对称理论、委托代理理论以及实物期权理论。第三部分为星星科技溢价并购案例介绍,介绍了星星科技概况、并购标的概况,随后梳理了星星科技溢价并购过程。第四部分为星星科技溢价并购中利益输分析,包括利益输送的动因分析、利益输送的手段分析以及利益输送的后果。第五部分为治理建议,其中分别对企业、中小投资者以及监管者及相关部门提出治理建议。第六部分得出结论,并指出本文的不足以及对未来的展望。本文创新之处在于现有的对于溢价并购与大股东利益输送角度结合的研究较少,且大多是利用大样本数据所进行的实证研究。虽然实证研究可以解决普遍性的问题,但对于个案的研究不够深入。本文以星星科技作为案例,进行深入分析,尝试找出实证研究所忽视的问题,例如对并购时评估方法的选择、巨额借款的去向等问题的讨论,让投资者能够更好的识别溢价并购中的利益输送行为及其危害、给公司和监管机构提出治理建议,也为后来相关问题的研究提供案例支持。本文通过研究星星科技得出如下结论;（1）内部外部的条件为大股东利益输送提供了机会。（2）“高业绩承诺高溢价”的并购模式并不一定能形成协同效应。（3）要避免大股东的利益输送,需要管理层、中小投资者、监管机构及相关部门的共同努力。