股票期权是企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利，是已被国外实践证明了的有效的企业激励制度，对解决委托代理矛盾有着良好的作用。该制度不仅可以吸引和留住企业所需人才，还可以激励经营者努力为公司创造利润。随着我国正式加入WTO，中国企业将面对一种更为残酷的对人才的竞争，上市公司的长期激励机制是我们不得不面对的课题，对此，股票期权制度无疑是一个较好的选择。本文拟在比较分析的基础上，探讨股票期权制度本土化所面临的法律障碍，并提出相应的立法完善建议。全文包括前言、正文和结束语三大部分，正文共分五章。 第一章是股票期权制度的概述，介绍了该制度的理论基础、基本内涵及法律特征，并辨析了其他相关概念； 第二章介绍了外国上市公司股票期权制度的实践与发展； 第三章是关于我国现行上市公司股票期权计划的现状及评析。在分析我国实践模式与国际惯例的差异及弊端后提出，站在发展的角度，根据股票期权制度的一般原理，结合我国国情和上市公司的实际情况，制定有关法律法规，引导和规范股票期权制度的实践是大势所趋； 第四章具体分析我国实行上市公司股票期权制度的法律障碍。法律障碍主要包括两方面：与相关法律法规的冲突(如：法定资本制、股票来源、行权资金、利益兑现机制方面)、相关法律法规的空白(如：税收优惠、会计处理、监督制约机制、中小股东利益保护方面)； 第五章是本文的重点，针对第四章分析的股票期权制度实施中将面临的法律问题，提出相应的法律对策。