在委托代理理论下,公司的所有权和经营权分开。公司高管作为经营决策的执行者,一旦其拥有绝对的权力,往往能够主导公司的经营,从而通过控制公司的活动来获取私人利益,并购就是手段之一。并购作为一种资源的重新分配与整合方式,其动因是多元的,其实实施过程是复杂的,其绩效是不确定的。由于高管掌握了企业的经营决策权,作为发起并购的决策者,高管在并购对象选择、风险控制以及并购实施的过程中扮演了重要的角色。尤其在中国的上市公司中,高管往往是大股东参与公司运营的代表,或者大股东本身就是高管团队的一员,在经营决策的过程中,高管拥有非同一般的权力。本文以高管拥有的这种权力为视角,对并购的全过程和并购的绩效进行研究,探究高管权力与并购的关系,并以此为切入点,进一步研究公司治理与高管权力问题。本文主要采用文献研究法以及案例研究法。首先,本文通过界定相关概念,明确了高管的范围、高管权力的定义以及并购绩效的衡量方法。随后阐述了本文分析所立足的理论基础,包括公司治理理论、高管权力理论以及并购理论。然后通过梳理文献,归纳公司治理与并购、高管权力与并购、公司治理和高管权力的相关关系,为案例分析提供理论依据。本文案例分析选取大晟文化作为分析对象。首先选定了案例分析所研究的并购事件,界定了大晟文化的高管并对其权力进行衡量。然后重点分析在并购过程中,拥有权力的高管是否更容易做出并购的决策;在进行并购对象的选择上,高管拥有多大的影响力,并购方案的制定是否与高管权力存在相关性。然后通过并购方和被并购方的绩效分析,从定性和定量的角度考察了并购的整体绩效。最后,分析了并购行为背后大晟文化存在的公司治理问题,从内部治理和外部治理两个方面阐述高管权力失控的原因,并对完善公司治理提出相关对策建议。本文的研究结论是:一、高管权力对并购决策拥有显著影响。这种影响体现在高管能够利用正式权力和非正式权力,控制公司管理层,做出符合其自身利益的决策。首先,高管会利用权力简化并购的决策流程,积极推动并购的发生。在并购对象的选择上,高管会参杂与自身利益相关的因素,选取易于盈余管理的对象进行并购;在并购实施过程中,高管通过主导并购方案的制定进行利益输出,最终通过并购得到的规模扩张与业绩的短期改善为自己谋取更多利益。二、高管权力主导的并购绩效较差。这种差绩效表现同时体现在并购方和并购方。作为并购方,其财务指标在并购后迅速下滑,并购产生的商誉大规模减值,公司主营业务经营陷入困境。作为被并购方,由于在被并购是就参杂了高管个人利益诉求,并购方并购动机不单纯以及较差的并购整合能力,被并购后绩效经营业绩不佳,持续增长能力匮乏,资产大规模缩水。三、高管权力膨胀,缺乏制约,其根源是公司治理存在缺陷。内部治理机制中,董事会机制失灵、缺乏大股东的制衡机制、上市公司内部控制失效;外部治理机制中,产品市场监督无效、外部大股东治理缺失、第三方中介机构失职。公司内外部治理两个方面,六大机制的缺陷共同导致了高管权力不受约束。