国债回购是以国债、资金为交易标的的融资融券交易。即持有资金方与持有国债方在交易日达成国债买卖交易并约定双方在到期日以一定价格再由国债卖出方购回国债的交易。付出资金方获得国债、付出国债方获得资金,资金与国债之间的有偿交换正是回购交易的本质特点。回购交易的制度基础为封闭式约束制度、交易清算时间安排制度、主席位清算制度、期限结构安排及标准券制度,以上制度具有相当的复杂性,而集中交易市场中的国债回购又远远比一对一国债回购复杂,在许多方面改变了一对一国债回购的法律关系,因此,国债回购交易中,法律关系极为复杂。集中交易体系中,进行国债交易的投资者与证券公司之间形成委托关系,市场相对方或中央对手方与投资者之间并无直接法律关系存在;而就国债的存管与清算环节而言,投资者、证券公司、中央对手方三者之间的关系应当是二级的,即投资者与证券公司之间形成存管及清算关系,证券公司再与中央对手方形成存管及清算关系,也即2005年《证券法》所规定的“二级存管”、“二级清算”。在对国债回购相关法律问题进行探讨的同时,应当辨明:国债回购交易的标的实际上是标准券;投资者进行国债回购登记时即对相应国债设定了质押;投资者未能正常履约时,应当在保证中央对手方质权的前提下,追究违约者责任。由于证券市场具有电子化、集中交易等不同于普通商品市场的特点,国债回购交易中的担保关系具有很大的特殊性,对我国现行担保法提出了严峻的挑战,原则上,国债回购交易中质权的设立符合我国担保法规定,但实质上国债回购交易中的质权更接近于国外的让与担保制度。让与担保制度源于德国,本身就是在实践的基础上,通过判例的形式发展起来的。我国现已经存在大量让与担保实践,以上实践亟需获得法律依据,我国应当尽快建立让与担保法律制度。国债回购案件的审判实践中,应当肯定善意质权人的利益,并保证善意质权人权利行使。