20世纪80年代之后，英美发达国家的机构投资者迅速崛起，公司股权结构从高度分散转变为相对集中，机构投资者的投资策略也由“保持距离”向“控制导向”转变，从而导致不受监督制约的“伯利-米恩斯”式的“管理人导向型”向越来越受到机构投资者控制与监督的“投资人导向型”转变。德鲁克称之为看不见的革命，也被称为机构股东积极主义的兴起。我国机构投资者正处于蓬勃发展中，其介入公司治理的动力与意向也日渐显出，在借鉴国外经验的基础上，我国机构投资者的介入对公司治理的影响已经越来越大。另一方面，公司治理的有效性其中具体的一个体现就是科学的管理层薪酬激励机制的建立，同时机构投资者的监督作用可以体现在许多公司的决策上，而管理层薪酬却是公司决策中最能直接观测到部分，因此，将两者联系起来，考虑机构投资者与管理层薪酬激励这两种重要的公司治理机制之间的相互关系，在具备可行性的同时也对我们进一步深入理解股东与管理层之间的代理问题的实质有着重要意义。 本文分为五章，第一章绪论，这部分主要介绍本文的选题背景、研究意义、研究目的以及研究方法，简述了文章的逻辑结构和本文的创新点，同时对本文的研究范围进行了界定。第二章国内外文献综述，对机构投资者介入公司治理的动因、途径、绩效等方面对国内外研究成果及相关文献进行综述，同时对国内外关于管理层激励的文献进行了梳理，为本文的研究提供了方法和技术参考。第三章机构投资者与管理层薪酬激励的相关理论，在对机构投资参与公司治理与管理层薪酬激励的相关理论进行了深入阐述的基础上，将两者联系起来，对机构投资者与管理层薪酬进行了一般机理分析。第四章机构投资者对管理层薪酬影响的实证研究，在前述理论依据的基础上，就机构投资者对管理层薪酬的影响提出假设，建立管理层薪酬与机构投资者持股之间的回归模型，以2004-2006年上证上市公司为样本，对所提假设进行验证。第五章研究结论与政策建议，根据实证分析得出研究结论，结合我国机构投资者发展的现状，就如何规范发展机构投资者，完善公司治理结构提出政策建议及对策。 本文着重研究了我国机构投资者介入公司治理对上市公司管理层薪酬激励的影响，为我国今后规范发展机构投资者，完善公司治理结构，提高上市公司治理绩效提供理论参考。