当前我国《证券法》正处于修订期,有关内幕交易民事赔偿的条款也在讨论修改中,本文在草案修订期间讨论内幕交易民事赔偿制度,并重点分析《证券法》修订草案第92条具有一定的理论意义。另一方面,股民诉光大证券内幕交易民事赔偿案胜诉也为内幕交易民事赔偿制度的研究注入了新的活力,推动了司法实践的发展。全文围绕《证券法》修订草案第92条论述,从我国内幕交易民事赔偿存在的实践和理论问题出发,指出司法实践中的困境和建构性立法脱离实践的问题。进一步明确内幕交易赔偿制度的必要性。草案第92条借鉴了美国、台湾地区等地有关法律,移植性明显,存在"形到神不到"的情况,因此本文论述和分析了美国、台湾地区、日本的内幕交易民事赔偿制度。第三部分是全文的重点,我国内幕交易民事赔偿制度应当平衡各方价值和利益,在此之基础上构建合理的内幕交易民事赔偿条款;明晰内幕交易民事赔偿侵犯的法益是"公平交易权"而非"信息知情权",在此逻辑下重点分析了《证券法》修订草案第92条中的不足,存在价值失衡、损害赔偿计算方法弊端明显,赔偿上限形同虚设、设置惩罚性赔偿不合理四个问题,针对上述问题对《证券法》修订草案第92条进行了重构。本文认为内幕交易民事赔偿的适格原告为与内幕交易人同时反向的投资者,但适用"同时交易原则"时应当严格限制"同时"的概念,应为内幕交易行为开始至内幕交易行为结束;设置违法所得为赔偿上限;损害赔偿计算方法可以参照虚假陈述;应当设置免责事由。