公司机会规则起源于英美法系,其确立了董事、高级管理人员等公司受信人不得篡夺公司机会的具体义务,是忠实义务的具体内容之一。我国于2005年正式引入该规则,将其规定在《中华人民共和国公司法》(2005年修正)注1第149条第1款第5项:“董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。”(以下简称“公司机会规则”)不可否认,引入该规则是我国公司法立法上的一大创新举措。然而,在过去的十五年中,我国关于该规则的立法情况仍处于原地踏步的阶段,其条文内容与2005年相比并未发生任何改变,十分简略。立法上的缺失导致公司机会规则在我国司法审判中的适用情况并不乐观,存在着义务主体范围存在争议、公司机会认定标准模糊、抗辩事由不明确等现实问题。因此,为了更好的适用公司机会规则、充分发挥该规则保护公司利益的功能,进一步厘清并解决上述现实问题尤为必要。就公司机会规则的义务主体范围而言,我国《公司法》将该规则的义务主体限定为董事和高级管理人员,但部分法院在具体的个案裁判中却承认了部门主管人员、监事、控股股东的义务主体资格。面对这一冲突,亟需结合我国司法裁判现状及国内外相关理论对争议主体的义务主体资格进行深刻分析,力求构建一个合理的公司机会规则义务主体体系。具体可从法定义务主体与非法定义务主体这两方面进行构建:就前者而言,须明确独立董事和具备公司经营管理职权的部门主管人员属于法定义务主体;后者则应确立控股股东和监事的义务主体资格。如何认定公司机会是适用公司机会规则的核心,也是审理此类案件无法逃避的一个重要问题。然而,我国目前立法并未就公司机会的认定标准进行规定,这就导致了我国各法院在选择公司机会具体认定因素时存在较大差异,有损司法裁判的权威性和严肃性。因此,通过司法解释的方式构建统一的认定标准十分重要。具体构建方式可分为两步:第一,比较分析英美两国的立法及司法实践,确立以商业机会所有权为出发点的美国模式作为我国公司机会认定标准的构建模式;第二,在确定认定模式的基础上明确具体的认定因素,包括商业机会是否成熟、商业机会是否由公司创造、商业机会是否与公司经营活动相关。此外,司法实践中被告往往会提出“公司无经营能力”、“公司放弃机会”、“机会提供方拒绝与公司合作”这三项事由作为抗辩事由。从立法的角度来说,上述三项事由并非法定抗辩事由,不应得到支持,但我国司法实践却已基本承认了上述三项抗辩事由的合法性及有效性。对此,亟需通过司法解释明确公司机会规则抗辩事由的具体内容,以增强法的确定性及可操作性。具体建议如下:首先,应基于“公司放弃机会后该机会即不再属于公司”这一逻辑承认公司放弃这一抗辩事由;其次,基于保护公司利益、防范董事道德风险的理念,我国不宜将公司无经营能力和机会提供方拒绝这两项事由作为抗辩事由。