1997年以来,我国上市公司资产重组案例不断涌现,重组方式也推陈出新,出现了公司并购、资产剥离、资产置换和企业托管等多种方式。其中,尤以上市公司资产整体置换方式最为特殊,改善公司业绩最为迅速,调整公司产业结构最为彻底,并引起证券市场的广泛关注和颇多争议。作为近年我国证券市场上一种十分特殊且存在颇多争议的资产重组形式,上市公司资产整体置换交易本身的性质、交易的公平性、会计处理和监管等方面还存在很多问题,如其交易性质不明确、关联交易难以公允、会计计量未能反映交易实质以及控股股东滥用评估方法操纵公允价值等。由于这种交易本身的特殊性和创新特点,其规范、运作、计价、披露和监管迫切需要理论上的支持、现状的调查和发展趋势的准确把握。对其规范和监管的及时性和有效性,直接关系到我国尚处于发展初期的证券市场的公平和效率以及国有资产的安全和完整等问题。鉴于此,本文首先阐述资产整体置换的类型和实施步骤,明确其交易实质并予以定义,然后探讨其政策背景、盛行原因及影响因素。通过对其背景、动机等问题的分析,揭示其存在的合理性。其次,汇总分析我国上市公司资产整体置换的相关案例,归纳其运作的规律性,并指出其中存在的会计和监管问题。同时,对企业集团与上市公司之间资产整体置换进行可行性研究,消除国有企业集团担心资产流失的思维误区,促进国有企业集团通过资产整体置换方式提升产业结构,做强做大。再次,针对资产整体置换对上市公司资产形态的实质性改变,探讨其对会计主体和持续经营的影响;同时研究我国非货币性交易会计准则的演变过程,借鉴美国和国际会计准则新变化,结合我国《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》,提出规范资产整体置换会计处理的政策建议。最后针对资产整体置换中控股股东滥用评估方法操纵公允价值的监管问题,剖析我国目前公允价值监管困境的原因,借鉴美国SEC证券监管体系中的和解制度,将其运用于我国上市公司资产整体置换,提高公允价值监管效率。本文分为六章,各章的内容安排如下:第一章,引言。提出资产整体置换的研究背景和动机,回顾相关文献,并介绍本文的结构安排、研究方法和主要贡献。第二章,资产整体置换的概念、成因及影响因素分析。从多角度剖析资产整体置换,探讨其政策背景、盛行原因及影响因素。第三章,资产整体置换的现状分析和可行性研究。汇总分析资产整体置换的相关案例,归纳其中的规律性,并指出其中存在的会计问题和监管问题。同时,对企业集团与上市公司之间资产整体置换进行可行性研究。第四章,资产整体置换的会计问题研究。探讨资产整体置换中的会计主体、持续经营和计量属性等会计问题,借鉴国外的非货币性交易会计准则及其新变化,结合《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》,提出规范资产整体置换会计处理的政策建议。第五章,资产整体置换的监管问题研究。归纳中国证监会对资产整体置换的监管发展阶段,探讨其中存在的监管问题。针对我国公允价值监管困境,借鉴美国SEC证券监管体系的“和解制度”,将其运用到资产整体置换中,以提高公允价值监管效率,促进公允价值广泛运用。第六章,结论、政策建议和研究局限。归纳本文的研究结论,总结规范资产整体置换的政策建议,指出论文的局限性以及对今后研究的展望。论文试图从以下两个方面做出贡献:在理论方面,提出并探讨了上市公司资产整体置换引发的会计主体物质形态跳跃性转变和整体置换资产的公允价值计量等会计理论问题。同时,针对我国公允价值监管困境,运用“和解制度”新监管思路,为公允价值的合理估值和广泛应用提供了有效的监管制度保证。在实务方面,揭示出上市公司资产整体置换存在的合理性和运作的规律性,为上市公司资产整体置换的会计规范和证券监管提供理论支持和政策建议,推动资产整体置换的规范运作和健康发展。