借壳上市是上市公司并购重组领域最为复杂的交易行为,不仅涉及上市公司大额资产重组行为,而且涉及上市公司控制权问题。境外市场由于发行制度、定价机制、公司治理的相对完善,借壳上市的问题不那么突出;同时整个监管规则的体系性和自洽性相对较好,规避借壳上市的现象并不常见。反观我国资本市场,在特定时期内,借壳上市俨然成为上市一公司并购重组市场的主要交易类型。如前文所述,借壳上市交易方式复杂多样,参与主体众多,牵涉多方利益,为了构建科学的监管体系,实现监管的连续性、一致性、合理性、公平性,就必须认真研究现有的借壳上市交易规则和监管规则,交易案例及现实问题,发现监管漏洞。为了达到上述目的,不仅要从微观角度,立足上市公司并购重组交易的方式及规则,系统剖析借壳及疑似借壳的案例,了解借壳上市监管制度所要维护的法益以及规避监管侵害的法益;而且,要将借壳上市这一交易行为放在我国证券市场发展的大背景和大环境下进行深入宏观的探究。只有这样,才能理解我国借壳上市认定标准的科学之处,监管制度的设立初衷,并且随着这一交易模式的不断发展,进行交易及监管规则的深入研究、修改及完善,最终达到平衡各方主体利益、促进该项交易行为良性健康发展的目的。以此作为行文逻辑,本文主要内容为:本文第一章为借壳上市的基础理论。本部分是对借壳上市问题的初步说明和界定,主要介绍了借壳上市的概念、动机和功能。在介绍借壳上市动机部分,笔者还结合我国证券发展实际情况梳理了企业选择借壳上市的现实动机。本文第二章为境外借壳上市监管制度比较研究。本部分内容首先介绍了借壳上市监管必要性,接下来分析了我国借壳上市监管法律制度的性质,最后选取了美国和新加坡两个国家的借壳上市制度,主要介绍了两个国家的借壳上市准入条件和监管标准等,旨在为完善我国的借壳上市监管制度找到可借鉴的经验。本书第三章为我国借壳上市监管规则体系及发展过程。本部分研究了我国证券市场现行借壳上市制度。鉴于借壳上市行为的监管规则是一个综合监管、组合监管的规则体系,故本章第一节先介绍借壳上市监管的法律法规制度体系。在此基础上,第二节重点梳理了其中较为重要的专门规定上市公司重大资产重组(包含借壳上市)的行政规章发展历史,包括颁布背景、核心内容、对借壳上市监管态度等。本书第四章为借壳监管与规避借壳的博弈。笔者选择了2016年《上市公司重大资产重组管理办法》颁布后发生的一个借壳上市实例,通过对该案例的分析试图帮助读者更好地理解借壳上市交易行为及监管规则。并引发读者关于借壳上市监管效率性和公平性的讨论。通过回答这一问题,笔者表明了对我国借壳上市监管所持的态度,即“宽严相济,平衡并购重组市场的效率与公平”。基于此,作者提出几点完善我国借壳上市监管制度的建议。