本文对上市公司微利、盈余管理和审计意见的关系进行了实证研究，主要分为理论部分和实证部分。本文的理论部分主要在回顾国内外对上市公司微利、盈余管理及审计意见研究的基础上，对微利、盈余管理与审计意见分别进行了概念的界定，简述了三者之间的关系。通过对上市公司净资产收益率分布的研究，发现净资产收益率在（0%，1%）的微利上市公司存在明显的避亏动机的盈余管理行为。实证研究部分以我国深沪两市2010至2012年三年的A股上市公司为研究对象，通过对所选择的样本进行描述性统计、相关性检验、逻辑回归和多元线性回归分析，深入地研究了我国上市公司微利、盈余管理与审计意见之间的关系。研究结果表明：微利与盈余管理具有正相关性；上市公司微利与审计意见负相关；上市公司盈余管理程度越高，越有可能被出具非标准审计意见，即盈余管理与审计意见正相关。本文的最后提出了建议并介绍了本文研究的局限性和研究展望。